乘势而上 可持续披露正当时：财政部发布中国《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》
引言
2024年5月27日，中国财政部正式发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“《基本准则》征求意见稿”）。《基本准则》征求意见稿的发布，是继4月12日沪深北三大交易所发布《可持续发展报告（试行）》指引后，我国可持续信息披露的发展进程中的又一里程碑事件，标志着我国制定统一可比的可持续披露准则体系迈出了关键一步。规范企业可持续发展信息披露，顺应了全球可持续信息披露发展趋势，有助于引导企业践行可持续发展理念，培育新质生产力发展，从而提高我国企业国际竞争力，对推动我国经济、社会和环境的可持续发展意义重大。
体系概览
企业可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成，适用于境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，确立了“到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。”的总体目标。本次《基本准则》征求意见稿对企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求进行说明，统驭具体准则和应用指南的制定，奠定了我国可持续披露准则体系的基石。未来，相关部门将根据实际需求逐步调整完善可持续披露准则体系建设。
表1：我国可持续披露准则体系
主要内容
《基本准则》征求意见稿共六章33条，包括“总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求及附则”，涵盖披露适用范围、报告主体、报告期间、报告形式、披露原则、披露质量等基本要素。《基本准则》立足我国国情，从可持续信息使用者的角度确定了可持续信息披露目标，遵循重要性原则，对披露要求进行一定区分，以减少企业披露负担并考虑了企业成本效益及可操作性影响，更好地帮助我国企业逐步适应可持续信息披露准则要求，推动可持续披露准则的应用。主要内容概况如下：
表2：《基本准则》征求意见稿主要内容
本次《基本准则》征求意见稿的起草，将“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”作为总体思路。一方面，“以我为主”“彰显特色”是立足国情，兼顾中国特色，坚持实事求是，力促我国企业高质量发展目标下作出的规定。《基本准则》征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定。另一方面，“积极借鉴”“兼收并蓄”是借鉴成熟披露标准，充分吸收国际可持续发展信息披露有益经验，提高我国可持续披露准则与国际准则实现趋同的安排。《基本准则》征求意见稿与国际可持续准则理事会“可持续相关财务信息披露一般要求”（以下简称ISSBS1）在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接，二者比较概述如下：
表3：《基本准则》征求意见稿与ISSBS1比较
观察发现
考虑目前我国企业可持续发展信息披露多以自愿为主，报告披露标准或指引百家争鸣，本次《基本准则》征求意见稿，作为统驭具体准则和应用指南的一般要求，明确了我国可持续披露准则体系框架下基本准则、具体准则、应用指南概念及作用，标志着我国可持续披露准则体系建设正式拉开序幕，可谓特色鲜明、影响深远。
一
权威性高，适用性广
由财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等9部门成立跨部门工作专班制定，后续具体准则和应用指南将逐步出台，属于国家层面统一行动，权威性高，具有一定强制性。《基本准则》作为一般要求，适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。
二
区分阶段，分步实施
考虑我国企业的发展阶段和披露能力，准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在初期阶段，由企业结合自身实际自愿执行，待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等针对性安排。
三
多元视角，创造价值
明确信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方。其他利益相关方，是指其利益受到或者可能受到企业活动影响的群体或者个人。相较于ISSB准则旨在为以投资者为中心的可持续报告创立全球基础并以通用目的财务报告主要使用者作为信息使用者，本次《基本准则》征求意见稿更具多元视角，采用“双重重要性”，不仅评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，而且评估企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响，与三大交易所可持续发展报告（试行）指引重要性原则使用上一脉相承。
四
明确标准，加强评估
明确企业开展重要性评估标准要求，针对可持续风险和机遇信息，提出当期、预期财务影响下重要性评估标准；针对可持续影响信息，提出实际的影响、可预见的潜在的影响的重要性评估标准（并按照积极影响和消极影响分别论述）。关于可持续影响评估，《基本准则》征求意见稿与三大交易所可持续发展报告（试行）指引趋同，提出从影响规模/程度、范围和不可补救性方面判断。
五
内控合规，提升质量
明确可持续信息之间、可持续信息与财务报表信息之间相互关联。重视信息准确，要求企业采取充分的流程和内部控制以避免重要信息被省略、漏报或者模糊处理，提出企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，完善可持续信息披露的内部控制，确保可持续信息披露质量。
综上，我们建议企业持续关注《基本准则》征求意见稿工作，熟悉一般要求内容，围绕本行业所处价值链及生命周期，遵循“双重重要性”原则，开展重要性议题识别评估工作，以满足监管合规披露要求。加强可持续管理能力建设及人才培育，关注可持续风险、机遇和影响信息之间的关联，以及特定可持续风险、机遇和影响有关的各类信息之间的关联信息，梳理并优化管理流程，加强内部控制，建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，实现以信息披露促可持续管理，提升披露质量水平，创造可持续价值的目标。
结语
《基本准则》征求意见稿的制定，立足我国国情和企业现状，充分考虑企业成本效益及可操作性，以减少企业披露负担为精神，采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，体现了监管部门鼓励企业披露并在披露中逐步完善的态度。本次《基本准则》征求意见稿将持续收集反馈意见至2024年6月24日，接下来，我们将继续追踪相关工作进展，敬请关注。
参考资料：
[1]中华人民共和国财政部《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》及起草说明
https://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202405/t20240527_3935674.htm
[2]上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》
http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20240412_5737862.shtml
[3]深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）
https://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/currency/t20240412_606839.html
[4]北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》
https://www.bse.cn/cxjg_list/200021393.html
[5]国际可持续准则理事会《国际财务报告可持续披露准则第1号（IFRSS1）——可持续性相关财务信息披露一般要求》及《国际财务报告可持续披露准则第2号（IFRSS2）——气候相关披露》
https://www.ifrs.org/issued-standards/ifrs-sustainability-standards-navigator/
[6]相关统计表格及数据来自公开信息，毕马威整理
林伟
环境、社会和治理（ESG）
主管合伙人
毕马威中国
wei.lin@kpmg.com
沈莹
气候变化与可持续发展服务
主管合伙人
毕马威中国
daisy.shen@kpmg.com
朱文伟
ESG报告和鉴证服务
主管合伙人
毕马威中国
patrick.chu@kpmg.com
谢施韵
审计质量与执业技术部
合伙人
毕马威中国
serene.seah-tan@kpmg.com
胡颖华
ESG咨询服务
合伙人
毕马威中国
cherry.yh.hu@kpmg.com
王文立
ESG报告和鉴证服务
合伙人
毕马威中国
brenda.wang@kpmg.com
吴宇希
ESG报告和鉴证服务
合伙人
毕马威中国
anthony.ng@kpmg.com
刘洁
ESG报告和鉴证服务
合伙人
毕马威中国
emma.j.liu@kpmg.com
刘宇兵
审计质量与执业技术部
总监
毕马威中国
joyce.yb.liu@kpmg.com
杨歆雯
ESG报告和鉴证服务
副总监
毕马威中国
laura.yang@kpmg.com
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