华润双鹤药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告

2024-07-31 02:16:55 - 上海证券报

证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2024－074

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销的原因：根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)规定，鉴于《激励计划》中8名激励对象已不符合激励条件，董事会审议同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,613股。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

(一)根据华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)《激励计划》的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月20日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年3月22日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：临2024-027)。

(二)2024年5月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号：临2024-058)，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，由于激励计划中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，已不符合激励条件，公司董事会审议同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,613股。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及8名激励对象，拟回购注销公司A股限制性股票合计337,613股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,466,143股。

(三)回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B884648689)，并向中国结算上海分公司申请办理对上述8名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的337,613股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份将于2024年8月2日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

(四)回购注销价款

公司于2024年7月15日实施2023年年度权益分派，上述8名激励对象所涉及需回购的限制性股票337,613股现金红利未予以发放，本次回购注销的限制性股票回购价格无需调整，回购资金总额为234万元，具体详见公司2024年3月22日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：临2024-027)。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所发表以下结论性意见：

1．公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。

2．本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

3．本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。