深圳齐心集团股份有限公司关于2020年员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告

2024-08-31 05:30:37 - 上海证券报

证券代码：002301证券简称：齐心集团公告编号：2024-039

深圳齐心集团股份有限公司

关于2020年员工持股计划股票出售完毕

暨终止的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年员工持股计划所持公司股票已于近日全部出售完毕，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《2020年员工持股计划(修订稿)》等相关规定，现将有关情况公告如下：

一、本员工持股计划的基本情况

1、2020年10月27日召开的第七届董事会第九次会议和2020年11月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《2020年员工持股计划》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，受让公司回购股份的价格为7.26元/股，为董事会决议日（2020年10月27日）收盘后近20个交易日公司股票收盘均价的50%，实际认购资金总额为7,986.00万元，实际认购的份额为7,986.00万份，总认购股票为11,000,000股。

根据本期持股计划相关规定，本期员工持股计划存续期为60个月（自员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，即2020年12月30日起计算），锁定期为12个月（解锁日期为2021年12月30日），业绩考核年度为2020年、2021年、2022年和2023年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例为25%。

持股计划锁定期届满后，持股计划管理委员会可根据持股计划的安排和市场情况决定是否择机出售所持股票及权益处置，或是否提请董事会变更、延期、终止员工持股计划。

2、2022年1月7日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计划及管理办法等议案。

二、本员工持股计划出售情况及后续安排

根据《2020年员工持股计划(修订稿)》等相关规定，本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。鉴于四个考核期均已结束，公司及员工持股计划管理委员会决定全部售出剩余股票，自然终止2020年员工持股计划。

本员工持股计划所持有的公司股票11,000,000股已于2021年12月30日锁定期届满后至2024年8月30日期间通过集中竞价方式分批次出售，截至本公告提报披露日已全部出售完毕，总出售数量占公司目前总股本的1.53%。公司实施本员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

三、相关事项说明

1、本员工持股计划所持有的公司股票通过二级市场集合竞价方式出售，对公司总股本情况不造成影响。

2、本员工持股计划四个业绩考核年度均已结束，并根据各年审计报告已决定权益归属。近日将剩余股份全部售出，为持股计划存续期内正常自然终止，未变更《2020年员工持股计划(修订稿)》相关规定，后续将进行权益分配和资产清算等工作。

3、公司于2023年12月19日披露《关于回购公司股份方案的公告》，并于2024年6月19日披露《关于公司股份回购实施完成暨股份变动情况的公告》，根据回购股份方案，该次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。截至本公告日，公司暂未筹划和制定股权激励或员工持股计划，后续若择机实施时公司将及时披露相关公告。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部实施股权激励或员工持股计划，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2024年8月31日

证券代码：002301证券简称：齐心集团公告编号：2024-040

深圳齐心集团股份有限公司

关于公司及子公司担保事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）于近期就深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、齐心（亚洲）有限公司等5家子公司与中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等7家银行办理了授信业务担保事项，被担保最高债权本金合计36,281.84万元人民币。根据公司股东大会对公司及子公司担保额度预计事项的决议和实施安排，现发布担保事项的进度公告。

一、担保额度审议及情况概述

公司于2024年4月21日召开的第八届董事会第十一次会议和2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》。为满足公司及全资子公司的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和全资子公司日常业务需要，公司将对全资子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币245,000万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。

上述全资子公司在向相关机构申请和使用综合授信额度及银行资产池专项授信额度、向供应商采购货物及对外投标等时，公司将在上述额度内进行连带责任担保、交叉担保或质押担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

具体详见2024年4月23日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。

二、担保总体进展情况

近期公司就深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、齐心（亚洲）有限公司等5家子公司与中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、大华银行有限公司香港分行等7家银行办理了授信业务担保事项，被担保最高债权本金合计36,281.84万元人民币。

上述担保事项在公司2023年年度股东大会审议通过的公司及子公司担保额度预计范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管法规的要求。本次担保对象均是公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况良好，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次担保有利于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续稳定发展，符合公司整体利益。

三、担保协议的主要内容

（一）公司与中信银行股份有限公司深圳分行

1、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司深圳分行

2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：10,000万元人民币

5、保证方式：连带责任保证

6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2023年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。

7、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用等。

（二）公司与中信银行股份有限公司深圳分行

1、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司深圳分行

2、债务人：齐心商用设备（深圳）有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：2,000万元人民币

5、保证方式：连带责任保证

（三）公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行

1、债权人（乙方）：中国银行股份有限公司深圳高新区支行

2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：5,000万元人民币

5、保证方式：连带责任保证

（四）公司与大华银行有限公司香港分行

1、债权人（乙方）：大华银行有限公司香港分行

2、债务人：齐心（亚洲）有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：500万美元

5、保证方式：连带责任保证

（五）公司与徽商银行股份有限公司深圳分行

1、债权人（乙方）：徽商银行股份有限公司深圳分行

2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：4,800万元人民币

5、保证方式：连带责任保证

7、保证范围：

（1）主合同项下不超过(币种)人民币(金额大写)肆仟捌佰万元整的债权本金以及利息(含罚息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期间加倍债务利息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等)。

（2）主合同项下超出主合同签订期间形成或发生的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。

（六）公司与上海银行股份有限公司深圳分行

1、债权人（乙方）：上海银行股份有限公司深圳分行

2、债务人：齐心商用设备（深圳）有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：2,000万元人民币

5、保证方式：连带责任保证

7、保证范围：主合同项下的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

（七）公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行

1、债权人（乙方）：中国光大银行股份有限公司深圳分行

2、债务人：齐心商用设备（深圳）有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：1,000万元人民币

5、保证方式：连带责任保证

7、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。

（八）公司与星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行(中国)有限公司上海自贸试验区支行

1、债权人（乙方）：星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行(中国)有限公司上海自贸试验区支行

2、债务人：齐心(香港)有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司

3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司

4、被担保最高债权本金：2,200万元人民币及220万元美金

5、保证方式：连带责任保证

7、保证范围：

（1）一经权利人要求，立即向权利人清偿权利人根据主合同在债权确定期间与债务人办理的银行业务项下债务人应向权利人支付的所有主债权、及其所有的相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用(包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用等)及债务人在主合同项下应向权利人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤销的情况下债务人应向权利人赔偿的全部损失(以下简称“担保债务”)。

（2）为避免疑义，即使任何利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用(包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用等)及任何其他债务、损失发生在债权确定期间终止后，也仍被视为担保债务。保证人确认，如实际担保债务超出本协议所规定的最高债权额度，或者权利人实际与债务人办理的贷款、融资、服务、金融衍生产品交易项下债务人应承担的债务，在办理后因汇率变化而超出本合同约定的最高债权额度的，保证人同意对因此而超出的部分也承担保证责任。如权利人实际与债务人办理的金融衍生产品交易项下债务人应承担的债务，在办理后因交易市场变化而超出最高债权额度的，保证人同意对超出的部分也承担保证责任。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告提报披露日，公司经向金融机构申请获得的综合授信担保总额为：人民币97,850.00万元，美元4,590.00万元；公司实际发生担保总额为等值人民币36,281.84万元，实际发生担保总额占上市公司最近一年（2023年12月31日）经审计净资产的11.68%，占上市公司最近一期（2024年6月30日）未经审计净资产的11.73%。公司无逾期和涉及诉讼的担保，无对外担保（非子公司担保）。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2024年8月31日