罕见！IPO暂缓！上市委直接要求保荐机构出具未来3年盈利预测报告！

北京证券交易所上市委员会2024年第15次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会2024年第15次审议会议于2024年8月30日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）江苏天工科技股份有限公司：暂缓审议。

二、审议意见

（一）江苏天工科技股份有限公司

1.请发行人结合2023年收入业绩爆发增长情况，就其业绩增长具备偶然性，不确定具备可持续性，在显著位置作重大事项提示。

2.请发行人：（1）说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。（2）结合技术路线、应用场景、行业竞争对手情况，论证发行人技术优势。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

3.请保荐机构出具2024年至2026年的盈利预测报告。

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）江苏天工科技股份有限公司

1.关于业绩增长的可持续性及上市后业绩大幅下滑风险。请发行人：（1）说明科技创新、新产品开发的近期规划布局，以及支撑产业持续壮大发展的持续性安排。（2）说明高端消费电子产品带动-1钛在相关领域应用快速发展态势的持续性，消费电子能否成为钛产品长期稳定的应用领域。（3）说明与宝钛股份和陕西天成等竞争对手在经营数据、产能产量、产品性能、生产周期、产品成本等方面的优势及劣势。（4）结合2024年1月份以来至今向常州索罗曼的销售和在手订单情况，2024年上半年产品结构调整、收入损益实现情况，与常州索罗曼的业务合作模式，以及发行人产品的占有率合理性、利润合理性等，说明收入、业绩的增长是否具有持续性，是否存在未来大幅下滑的风险，相关风险提示是否充分。（5）说明2023年1-6月计提信用减值损失1398.34万元的主要原因和依据，2024年1-6月信用减值损失转回497.24万元的具体情况和依据，并说明是否存在利用信用减值调节业绩的情形。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

2.关于未认定第一大客户为关联方的合理性。请发行人：根据实质重于形式的原则，进一步论证天工索罗曼是否属于发行人重要子公司，发行人与常州索罗曼的交易是否构成关联交易，未将常州索罗曼作为关联方披露是否符合相关规定。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

北京证券交易所

2024年8月30日

2024-06-05天工股份:天工股份及申万宏源承销保荐关于第二轮审核问询函的回复

问题1.收入大幅增长的真实性及持续性（根据问询函提示，本题涉及重大事项提示及风险揭示）

根据申请文件，报告期内：

（1）公司营业收入分别为28,257.03万元、38,330.23万元和103,510.96万元。线材的销售收入分别为4,021.00万元、14,717.65万元和88,018.54万元，占主营业务收入的比例分别为15.28%、40.60%和91.12%，线材几乎全部销往第一大客户。

（2）报告期内中间合金采购额分别为716.92万元、4,384.60万元、5,882.30万元，主要应用于消费电子领域，但线材的销售收入与合金采购额不匹配。

（3）第一大客户于发行人报告期内成立，注册资本2,382.25万元，2022年向发行人采购额大于其全年销售额。问询回复显示：“客户1下游客户A公司和S公司等在其手机及手表等产品上采用钛及钛合金新材料，导致对3C钛丝产品需求量大幅上升。苹果公司分别于2022年9月及2023年9月发布使用钛及钛合金材料的手表及手机产品，三星公司于2024年1月发布使用钛合金材料边框手机。”（

4）发行人多数客户于2019、2020年开发，但报告期内公司销售费用率分别为0.52%、0.28%和0.17%，均低于同行业公司平均水平。

（5）报告期内，公司产能利用率分别为53.54%、75.58%、71.84%和87.27%，但公司放弃与较多大客户合作。

（6）问询回复显示第一大客户一般在收到发行人的产品后一周内领用并进行生产，并很快实现终端销售，中介机构通过访谈得知上述情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。同时结合前往第一大客户仓库或车间进行现场核查、获取发行人产品应用于下游产品、下游产品对外销售外部证据的情况，说明下游产品销量与采购发行人产品数量是否匹配。

发行人基本情况

公司名称：江苏天工科技股份有限公司

证券简称：天工股份证券代码：834549

有限公司成立日期：2010年1月27日

股份公司成立日期：2015年8月5日

注册资本：58,660.0015万元

法定代表人：蒋荣军

办公地址及注册地址：江苏省句容市下蜀镇临港工业区9号

控股股东：江苏天工投资管理有限公司

实际控制人：朱小坤、于玉梅、朱泽峰

主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

挂牌日期：2015年12月3日

上市公司行业分类：C制造业32有色金属冶炼和压延加工业

管理型行业分类：C制造业32有色金属冶炼和压延加工业324有色金属合金制造3240有色金属合金制造

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况

截至本招股说明书签署日，天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东。朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资持有公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱泽峰担任公司董事长，朱小坤担任公司董事，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。

三、发行人主营业务情况

公司主要从事钛及钛合金材料的生产、研发与销售，将原材料海绵钛（或添加其他金属元素）通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业。公司坚持走科技创新的发展路线，秉持创新就是生产之本的理念，在技术创新、生产工艺创新、产品结构创新优化等方向持续输出研发活力，坚持走高端、多元的产品之道，始终保持自身在新兴产品市场的竞争力。

公司不断强化钛及钛合金研发与生产工艺革新，以高端的板材、管材及线材产品为开发方向，着眼于产品结构的优化，向钛及钛合金新材料高端产品市场稳步迈进。2023年，经江苏省工信厅、科技厅等部门认定，天工股份技术中心为省级企业技术中心。公司与高校保持长期合作，不断推进钛及钛合金材料研发成果的转化落地，与南京工业大学联合成立的江苏省钛及钛合金新材料工程技术研究中心获江苏省省级工程技术研究中心认定。截至2023年6月30日，公司已取得专利56项，其中发明专利8项，助力公司在高端产品制造与成本控制方面始终保持市场先进水平。

报告期内，公司主营业务未发生变更。

四、主要财务数据和财务指标

2、实际控制人

天工投资为公司控股股东，朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资间接持有公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱小坤担任公司董事，朱泽峰担任公司董事长，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。

朱小坤、于玉梅和朱泽峰基本情况如下：

朱小坤，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年10月至2017年2月，就职于江苏天工集团有限公司，任董事长兼总经理；1997年7月至今，就职于天工工具，历任董事长、总经理，现任董事长；2006年8月至今，就职于天工国际，任董事局主席；2010年1月至2022年11月，任公司董事长；2022年11月至今，任公司董事。

于玉梅，女，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年9月至2011年7月，就职于后巷小学，历任教师、副校长。2018年8月至今，任苏州源数智能装备科技有限公司执行董事兼总经理。

朱泽峰，男，1982年1月出生，加拿大国籍，2008年毕业于加拿大德恒学院，获得商业运营管理学高级文凭。2009年至2015年，就职于TopTechToolManufacturingInc，任营运经理；2016年1月至今，就职于天工国际，历任管理实习生、首席投资官、行政总裁、执行董事；2017年3月至今，就职于天工投资，任执行董事兼总经理；2019年4月至2021年5月，就职于江苏伟建，任董事长。2020年10月至2022年11月，任公司董事，2022年11月至今，任公司董事长。

问题1.收入大幅增长的真实性及持续性（根据问询函提示，本题涉及重大事项提示及风险揭示）

根据申请文件，报告期内：

（1）公司营业收入分别为28,257.03万元、38,330.23万元和103,510.96万元。线材的销售收入分别为4,021.00万元、14,717.65万元和88,018.54万元，占主营业务收入的比例分别为15.28%、40.60%和91.12%，线材几乎全部销往第一大客户。

（2）报告期内中间合金采购额分别为716.92万元、4,384.60万元、5,882.30万元，主要应用于消费电子领域，但线材的销售收入与合金采购额不匹配。

（3）第一大客户于发行人报告期内成立，注册资本2,382.25万元，2022年向发行人采购额大于其全年销售额。问询回复显示：“客户1下游客户A公司和S公司等在其手机及手表等产品上采用钛及钛合金新材料，导致对3C钛丝产品需求量大幅上升。苹果公司分别于2022年9月及2023年9月发布使用钛及钛合金材料的手表及手机产品，三星公司于2024年1月发布使用钛合金材料边框手机。”（

4）发行人多数客户于2019、2020年开发，但报告期内公司销售费用率分别为0.52%、0.28%和0.17%，均低于同行业公司平均水平。

（5）报告期内，公司产能利用率分别为53.54%、75.58%、71.84%和87.27%，但公司放弃与较多大客户合作。

（6）问询回复显示第一大客户一般在收到发行人的产品后一周内领用并进行生产，并很快实现终端销售，中介机构通过访谈得知上述情形。

请发行人：（1）说明报告期内尤其是最后一年收入大幅增长的原因及合理性，与下游产业景气度、下游客户固定资产投资、同行业线材产品销售额变化是否一致。（2）说明细分产品各类原材料、人工、制造费用等成本构成，各类产品海绵钛及中间合金的配比关系，产销量与各类原材料入库、出库数量是否匹配。（3）说明中间合金的种类、相关供应商的基本情况及合作背景、采购公允性，说明单位产品合金采购成本大幅下降的原因，采购是否真实发生，是否存在代垫成本的情形。（4）说明发行人主要客户向发行人采购额与其注册资本、销售额是否匹配，重点说明第一大客户成立后即采购发行人产品合理性，相关采购资金与其实收资本及间接融资情况是否相符，相关销售是否真实。（5）说明第一大客户进入其下游供应商体系的过程及地位；结合报告期内其下游供应商大幅提高对第一大客户采购量的原因及合理性、订单获取过程、真实性等，说明双方合作是否稳定可持续性。（6）说明发行人与大客户下游供应商产业链其他钛材公司在产品类型、技术工艺、客户认可度方面的差异体现，是否具备较强的替代性，随相关产业扩产经营，发行人未来经营业绩是否存在较大不确定性。（7）说明第一大客户新建产线、异型材出货量等与发行人收入的对应关系，未来规划情况对发行人收入的拉动情况。；说明中美贸易摩擦、下游供应商产业链从中国撤出和转移情况对发行人业绩的影响，其他下游客户产业链的扩展情况，并视情况进行风险提示。（8）说明主要业绩增长来自于新开发客户是否符合行业惯例，结合相关客户期后销售与在手订单说明业绩是否可持续；结合新客户开发过程及成本支出等，说明当前销售模式下销售费用低于可比公司的合理性。（9）进一步说明未满产的情况下大规模停产板材、管材的必要性，说明报告期内产能与各产品产量的对应关系；结合报告期内宝钛集团等流失客户钛材固定资产投产情况、钛材外采数量等，说明终止合作原因是否为客户主动更换供应商，是否存在板材、管材客户流失导致相关固定资产是否闲置的情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。同时结合前往第一大客户仓库或车间进行现场核查、获取发行人产品应用于下游产品、下游产品对外销售外部证据的情况，说明下游产品销量与采购发行人产品数量是否匹配。

一、说明报告期内尤其是最后一年收入大幅增长的原因及合理性，与下游产业景气度、下游客户固定资产投资、同行业线材产品销售额变化是否一致。

（一）报告期内尤其是最后一年收入大幅增长的原因及合理性

公司2022年和2023年收入同比大幅增长，尤其是2023年收入增幅较大，主要因自2022年11月开始公司向常州索罗曼的销售大幅增加，而这与公司和常州索罗曼关于钛材在消费电子终端产品应用的探索节奏、下游消费电子终端产品的发布节奏、销售情况一致，具有合理性。

公司自2020年开始即与常州索罗曼的前身合作，与下游品牌厂商共同探索钛材料在消费电子领域的应用，公司在2021年开始向常州索罗曼连续小批量供应钛材用于下游的研发、测试等，经大量摸索、实践后下游产品逐渐成熟定型，故2022年公司钛材供应量逐步加大，并自2022年11月开始量产供应，2022年11-12月实现的向常州索罗曼的销售收入占全年比重达62.75%；

2023年9月，苹果公司推出钛合金边框的iPhone15Pro/Max系列智能手机；2024年1月，三星公司发布使用钛边框的S24Ultra系列。公司分别自2022年11月和2023年7月开始批量供应相关线材，考虑到下游供应链在产品发布前的生产准备周期，公司的钛材销售节奏与下游终端产品的发布节奏一致，2022年和2023年收入大幅增长具有合理性。

（二）与下游产业景气度、下游客户固定资产投资、同行业线材产品销售额变化是否一致

根据IDC发布数据，2024年一季度全球智能手机市场销量同比增长7.8%，IDC表示这是全球智能手机连续3个季度实现增长，表明全球智能手机市场正在积极复苏。根据Canalys统计，iPhone15Pro/Max在2023年的出货量高达5400万台，而三星GalaxyS24系列在韩国一周的预订量达到121万部，创下S系列迄今为止的最高预订量，而其中使用钛边框的S24Ultra占比达到60%。使用钛材质的消费电子产品的良好销售情况一定程度上印证了公司2022年四季度和2023年消费电子用钛材销售收入大幅增长的真实性，公司销售收入变动情况与下游使用钛材质的终端消费电子产品的行业景气度相匹配。

常州索罗曼的子公司2022年底开始建设年产8000吨钛合金材料项目，是其主要项目，利用供应商提供的钛及钛合金线材等生产消费电子产品用钛扁条产品，供给下游制成手机边框等，年产8000吨，该项目已于2023年2月末开始量产；在此之前由母公司常州索罗曼进行研发和小批量试制。常州索罗曼的固定资产投资与公司向其销售节奏相匹配。

与发行人同样供应消费电子用钛材的其他主要同行业公司（宝钛股份、陕西天成等）未披露线材销售信息，无法直接比较；下游客户常州索罗曼利用发行人提供的线材加工后，销售给同一集团内的广州众山精密科技有限公司（以下简称“众山精密”）进行钛铝复合等进一步加工，众山精密2022年11月至2024年2月向A公司供应链企业出货的用于相关产品的钛铝复合边框累计超过**亿支、重量超过**吨，截至2024年2月末S公司供应链企业出货的用于相关产品的边框累计超过**吨，公司销售大幅增长情况与众山精密良好的出货情况相符。

二、说明细分产品各类原材料、人工、制造费用等成本构成，各类产品海绵钛及中间合金的配比关系，产销量与各类原材料入库、出库数量是否匹配。

（一）说明细分产品各类原材料、人工、制造费用等成本构成，各类产品海绵钛及中间合金的配比关系

1、报告期内，线材成本构成情况如下：

根据上表，2021年、2022年及2023年，主要原材料生产领用占产量比分别为87.00%、89.79%及108.00%，呈逐年上升的趋势。2022年，由于公司钛合金产品生产占比上升，中间合金的生产领用量相应上升，导致2022年原材料生产领用占产量比上升至89.79%。2023年，由于公司以生产和销售白皮线材为主，银亮材加工以及大锭锻小锭的工序使得线材的成材率下降，单位产量耗用的原材料上升，导致原材料生产领用占产量比上升至108.00%。

综上，报告期内，公司主要原材料的生产领用量与公司产品的产量占比呈逐年上升的趋势，主要是由于公司产品结构及生产工艺的变化导致，具有合理性。由于原材料的入库主要为采购，出库主要为生产领用，各类原材料的出入库数量与销量无直接匹配关系。

三、说明中间合金的种类、相关供应商的基本情况及合作背景、采购公允性，说明单位产品合金采购成本大幅下降的原因，采购是否真实发生，是否存在代垫成本的情形。

（一）说明中间合金的种类、相关供应商的基本情况及合作背景、采购公允性

1、中间合金的种类

中间合金是以一种金属为基体，将一种或者几种单质加入其中，以改善合金性能的特种合金，是一种添加型的功能材料。发行人采购的中间合金主要包含铝钒合金、镍钼合金、四元合金，不同合金用于生产不同牌号的合金产品。

四、说明发行人主要客户向发行人采购额与其注册资本、销售额是否匹配，重点说明第一大客户成立后即采购发行人产品合理性，相关采购资金与其实收资本及间接融资情况是否相符，相关销售是否真实。

（一）发行人主要客户向发行人采购额与其注册资本、销售额是否匹配，相关采购资金与其实收资本及间接融资情况是否相符

发行人第一大客户常州索罗曼注册资本为2382.2512万元，已全部实缴，常州索罗曼全资子公司广州索罗曼注册资本1.3亿元，已全部实缴。常州索罗曼与广州众山精密科技有限公司、深圳墨力科技有限公司的控股股东均为厦门墨力发展有限公司（以下合称“众山集团”），其中深圳墨力科技有限公司在A公司公布的2022财年和2023财年供应商名录中，而众山精密于2019年开始向A公司供应链企业量产供应边框金属材料产品。

众山精密成立于2018年3月，主要从事钛、铝及不锈钢等金属类结构件材料、功能材料的研发与制造，注册资本9,773.40万元，已全部实缴；根据公开报道，其有员工近5,000人，预估2023年营业额超过50亿元。自2022年以来，其已获得小米集团、上汽集团、昆仑投资、海目星（688559.SH）、有则创投、凯得金控等众多机构投资，具有一定的资金实力。

根据访谈，从发行人采购用于A公司和S公司终端产品的钛材后，常州索罗曼加工后全部销售给众山精密，由众山精密加工成复合边框结构件后再对外销售；常州索罗曼在2022年销售收入约***亿元，2023年销售额超过**亿元，而众山精密作为常州索罗曼的关联公司，与常州索罗曼能及时结算并支付货款（月结）。2021年、2022年和2023年常州索罗曼从发行人的不含税采购金额分别为180.92万元、10,686.32万元、86,383.97万元，2023年从发行人的采购金额远小于其销售额；此外，2022年常州索罗曼从发行人的采购主要集中在11-12月（不含税约6700万元，占比63%），而常州索罗曼具有较长账期（***个月），供应端的账期支持与下游客户的及时回款共同缓解了其采购资金压力。常州索罗曼未透露其间接融资情况。

综上，虽然常州索罗曼注册资本金额较小，但其销售金额大于从发行人的采购金额，基于其较大的销售和回款规模、与众山精密的紧密合作关系以及供应端的账期支持，其一直按合同约定向发行人付款，具备一定的资金实力，2023年末应支付发行人的货款截至2024年3月末也已全部支付。

（二）第一大客户成立后即采购发行人产品合理性，相关销售是否真实

发行人总经理蒋荣军与常州索罗曼股东***熟识，双方一致认可钛材在消费电子行业的应用前景，并积极筹划结合各方资源发展该类业务。2020年3月墨力科技与***设立常州索罗曼的前身公司，并从发行人采购少量钛材进行前期研发测试，2020年末双方合作设立常州索罗曼，继续从发行人采购钛材进行研发、测试、小批量生产等直至后期量产。

可见，常州索罗曼是为钛材在消费电子领域的应用而设立，在常州索罗曼设立之前双方核心人员已有长期沟通，且发行人在常州索罗曼成立之前已向其前身实现销售，故常州索罗曼成立之后即向发行人采购并非偶然，而是双方前期紧密合作的结果，具有合理性。

综上，报告期内发行人向常州索罗曼实现的销售是真实的。

五、说明第一大客户进入其下游供应商体系的过程及地位；结合报告期内其下游供应商大幅提高对第一大客户采购量的原因及合理性、订单获取过程、真实性等，说明双方合作是否稳定可持续性。

（一）第一大客户进入其下游供应商体系的过程及地位

如前所述，常州索罗曼隶属于众山集团，而同一集团下的众山精密自2019年以来为A公司供应金属类结构件材料，常州索罗曼产品主要销售给众山精密进行再加工，基于此等合作关系和优秀的产品供应能力，常州索罗曼顺利进入A公司供应体系。在发行人、常州索罗曼、众山精密以及下游供应链厂商的共同努力下，为A公司iPhone15Pro/Max产品的热销提供了良好的供应保障，未出现重大风险事件。在与A公司良好合作的示范效应和自身市场开拓努力下，众山集团也与S公司、小米公司等其他知名品牌建立起合作关系、进入了其供应体系，为S公司S24Ultra产品和小米手机供应钛材，众山精密也获得了小米集团的股权投资（持股比例2.07%）。

根据访谈了解和新闻报道，A公司的钛材手机边框加工商主要是众山精密和康瑞新材，2022年11月至2024年2月众山精密向下游的A公司供应链企业出货的用于相关手机产品的钛铝复合边框超过**亿支，假设每部手机使用4支，则对应iPhone15Pro/Max手机超过**万台，而根据Canalys等公开数据和预测，预计2023年和2024年上半年iPhone15Pro/Max总出货量合计约8800万台，可见众山集团在A公司钛材料零部件供应体系中占据较为重要的地位。

（二）结合报告期内其下游供应商大幅提高对第一大客户采购量的原因及合理性、订单获取过程、真实性等，说明双方合作是否稳定可持续性

如前所述，2023年A公司、S公司等下游客户从众山集团采购的大幅增加与其自身产品发布节奏和销售情况一致，而常州索罗曼作为众山集团钛材供应重要环节的实施主体，其主要从众山精密获取订单并向其销售，其销售情况与众山精密对外销售情况一致，具有真实性、合理性。

根据访谈了解和新闻报道，A公司的钛材手机边框加工商主要是众山精密和康瑞新材；康瑞新材在2024年初公示开始建设“钛合金材料及电子产品零部件生产项目”，向上游钛材生产环节延伸，以完善其钛材供应，项目实施结果有待进一步验证；而众山集团于2019年即开始向A公司量产供货边框金属材料，而发行人与众山集团自2020年开始合作，已形成成熟、稳定的供应链，发行人以经长期研发、探索形成的高性价比产品帮助众山集团在A公司、S公司钛材零部件供应体系中占据了较为重要的地位。

综上，众山集团与A公司已持续多年良好合作，且其在A公司、S公司钛材料零部件供应体系中具有较为重要的地位，有力支撑了A公司、S公司新产品的热销，并已取得小米公司的战略投资，如无重大不利事件，可合理预计众山集团与客户的合作具有稳定性，而同属众山集团下的众山精密与常州索罗曼的合作也具有稳定可持续性。

六、说明发行人与大客户下游供应商产业链其他钛材公司在产品类型、技术工艺、客户认可度方面的差异体现，是否具备较强的替代性，随相关产业扩产经营，发行人未来经营业绩是否存在较大不确定性。

（一）说明发行人与大客户下游供应商产业链其他钛材公司在产品类型、技术工艺、客户认可度方面的差异体现，是否具备较强的替代性

除发行人外，常州索罗曼的钛材供应商主要还有宝钛股份和陕西天成，其供应常州索罗曼的产品类型与公司相同，生产工艺大体相似，但公司具有短流程工艺，在提升产品质量的同时还缩短了生产周期、减少了材料损耗，使得产品生产成本更低，具备了成本优势。根据访谈了解，公司产品的价格低于其他供应商，综合表现总体优于其他供应商产品，占据了较大份额。

此外，发行人与常州索罗曼早期即开始合作、共同探索钛材在消费电子领域的应用，并合资设立天工索罗曼，双方合作进一步深化；而常州索罗曼或众山集团未与宝钛股份、陕西天成等发行人竞争对手形成该等合作关系。

综上，虽然常州索罗曼同时也从其他供应商采购同类产品，但发行人的产品具备较高的性价比，使得公司在下游客户处占据了较大份额；且发行人与常州索罗曼的合作关系相较竞争对手更为紧密；发行人短期内可替代性相对较小、经营业绩因被替代而发生较大不利变化的可能性较低。

（二）随相关产业扩产经营，发行人未来经营业绩是否存在较大不确定性发行人已在招股书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“产能过剩、市场竞争加剧的风险”中补充披露风险提示如下：

“虽然目前发行人产品在下游客户处相较竞品具备一定成本优势且综合表现较好，使得发行人在下游客户的供应体系中占据较大份额、与下游直接客户形成了紧密的合作关系，但公司仍面临宝钛股份、陕西天成等竞争对手以及康瑞新材等其他潜在新进入者的竞争；若未来随着行业发展，技术或下游需求发生重大变化或客户合作关系发生变动，现有竞争对手实力提升或潜在竞争对手进入，从而导致公司失去竞争优势且公司不能有效应对，则公司拥有的市场份额可能下降，对公司经营业绩造成影响。”

七、说明第一大客户新建产线、异型材出货量等与发行人收入的对应关系，未来规划情况对发行人收入的拉动情况；说明中美贸易摩擦、下游供应商产业链从中国撤出和转移情况对发行人业绩的影响，其他下游客户产业链的扩展情况，并视情况进行风险提示。

（一）说明第一大客户新建产线、异型材出货量等与发行人收入的对应关系，未来规划情况对发行人收入的拉动情况

如前所述，常州索罗曼子公司在2022年底新建8,000吨钛扁条项目，并于2023年2月末开始量产并销售给众山精密，在此之前由常州索罗曼进行小批量加工；考虑到下游4-5个月的加工组装周期，常州索罗曼新建产线和出货情况与从发行人的采购节奏（2022年11月开始大批量采购）逻辑一致。常州索罗曼近期暂无新建产线、扩充产能的计划。

根据访谈了解，2022年11月至2024年2月众山精密向A公司供应链企业出货的用于相关手机产品的钛铝复合边框超过**亿支，重量超过**吨；假设众山精密向A公司供应链企业出货量为**吨，假设其钛铝复合边框中钛、铝含量为1:1，由于无法获知众山精密工序的成材率，不同假设下粗略测算如下：

（二）说明中美贸易摩擦、下游供应商产业链从中国撤出和转移情况对发行人业绩的影响，其他下游客户产业链的扩展情况，并视情况进行风险提示

根据访谈了解和新闻报道，A公司的钛材手机边框加工商主要是众山精密和康瑞新材，都位于中国境内；从众山精密与下游A公司和S公司合作和沟通情况来看，订单和与其合作情况稳定，尚未见到由于中美贸易摩擦或下游客户产业链从中国撤出、转移而对常州索罗曼的订单和经营产生较大影响。

康瑞新材在2022年9月设立全资子公司康瑞新材料科技（南通）有限公司，主要从事消费电子用钛材零部件的生产加工，其2024年初公示开始建设“钛合金材料及电子产品零部件生产项目”，“项目达产后年产钛合金线材7,000吨（其中4,000吨用于加工电子产品零部件）、钛合金棒材3,000吨、电子产品零部件5,625万套”，康瑞新材开始向上游钛材生产延伸，进入发行人所在供应环节。

发行人已在招股书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“下游应用领域高度集中及收入下滑的风险”中补充披露风险提示如下：

“公司下游终端产品厂商是A公司和S公司，其经营活动受中美贸易政策影响巨大，如果未来中美贸易摩擦加剧，可能影响到其在中国的产业链，进而对公司经营业绩造成影响。

发行人所处供应链环节下游的加工商康瑞新材2024年初公示开始建设“钛合金材料及电子产品零部件生产项目”，“项目达产后年产钛合金线材7000吨（其中4000吨用于加工电子产品零部件）、钛合金棒材3000吨、电子产品零部件5625万套”，涉足钛材生产环节；若常州索罗曼等公司的下游客户亦向上游延伸，进入发行人所在供应环节，挤占发行人市场份额，将对公司经营业绩产生不利影响。

此外，在产业逆全球化的背景下，相关产业链存在向中国以外地区转移的可能，若未来下游供应链出现从中国撤出或转移的情况，而公司未能采取积极应对措施，则可能导致公司流失相应市场份额，对公司经营业绩产生不利影响。”

八、说明主要业绩增长来自于新开发客户是否符合行业惯例，结合相关客户期后销售与在手订单说明业绩是否可持续；结合新客户开发过程及成本支出等，说明当前销售模式下销售费用低于可比公司的合理性。

（一）说明主要业绩增长来自于新开发客户是否符合行业惯例，结合相关客户期后销售与在手订单说明业绩是否可持续；

如前所述，公司2022年、2023年的业绩增长主要来自消费电子应用领域的新开发客户，本质上是因钛材在消费电子领域应用的兴起而导致，符合行业发展和发行人的真实业务情况，但钛材在消费电子的应用自A公司2023年9月发布iPhone15开始，仍属于快速发展中的新兴应用领域，此前并无行业惯例可言。

公司用于A公司iPhone15Pro/Max和S公司S24Ultra产品的线材的销量走势情况如下图所示：

十、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅发行人销售明细，了解向常州索罗曼的销量和销售节奏；

2、了解发行人细分产品类型的单位成本结构变动的具体情况，结合各期各类产品单位成本构成情况分析单位成本的变动原因及合理性；

3、访谈公司管理层，了解主要钛合金产品生产时海绵钛和中间合金的配比关系；获取成本计算表，分析海绵钛与中间合金领用的比例与配比关系是否存在明显差异；了解公司2022年下半年开始大规模减少板材和管材销售的原因，分析其合理性；

4、获取公司原材料采购入库明细表、生产领料明细表、生产完工入库明细表及销售出库明细表，分析产品产销量与各类原材料入库、出库数量之间的匹配关系；

5、对发行人主要中间合金供应商进行了现场走访或视频访谈，结合天眼查等公开渠道搜集的信息，了解中间合金供应商的基本情况和与发行人的合作背景；对主要中间合金供应商执行函证程序，对交易金额进行确认，以判断采购的真实性；

6、选取样本检查发行人的铝钒合金供应商采购合同，了解具体约定的采购条款、定价机制等；获取报告期内铝钒合金ALV55的市场价格，和当期采购价对比，评估其公允性；

7、查阅iPhone15Pro/Max、GalaxyS24Ultra等钛材手机发布和销售情况的公开信息；

8、查阅常州索罗曼及其子公司环评公示的建设项目信息；

9、查阅常州索罗曼、众山精密公开信息；

10、实地走访常州索罗曼及其子公司，查看其仓库和生产车间；

11、访谈常州索罗曼和众山精密相关人员，了解众山集团内部交易、钛材原料采购、向下游销售、产线建设、资金和融资、与发行人交易情况及行业信息；查阅众山精密向下游客户销售的出库单、物流单、客户签收单等；

12、获取发行人关于2022和2023年向常州索罗曼线材销量与众山精密向下游客户销量关系的测算，与公司管理层访谈了解其测算逻辑，并分析其合理性；

13、访谈发行人技术人员，了解公司产品生产工艺、产能及特点；

14、查阅发行人2024年1-3月销售明细和在手订单明细，分析业务的可持续性；

15、查阅发行人在消费电子用钛材相关研发项目及投入明细；

16、查阅宝钛股份、西部材料等同行业上市公司销售费用等财务数据，并与发行人进行比较，分析发行人销售费用率低于同行业上市公司的合理性；

17、查阅宝钛股份、陕西天成等竞争对手以及康瑞新材的公开信息；了解康瑞新材的项目投资情况、宝钛产能增加情况；根据发行人关于众山精密向下游客户的销量与终端产品耗用相关材料重量的测算，分析众山集团在下游供应商体系中的地位；

18、访谈下游板材、管材主要客户，了解其从天工股份采购变动的原因；

19、实地查看公司生产车间及各工序主要设备，查看设备状态，以及是否存在闲置的情况。

（二）核查结论

1、公司报告期内尤其是2023年收入大幅增长主要因钛材在消费电子领域应用的兴起，与下游消费电子产业相关产品的发布和销售情况一致，也与下游客户常州索罗曼的产线建设和众山精密的出货情况一致，报告期内收入增长真实、合理。

2、公司主要钛合金产品的海绵钛及中间合金的配比关系，符合《钛及钛合金牌号和化学成分》的要求。报告期内，公司主要原材料的生产领用量与公司产品的产量占比呈逐年上升的趋势，主要是由于公司产品结构及生产工艺的变化导致，具有合理性。由于原材料的入库主要为采购，出库主要为生产领用，各类原材料的出入库数量与销量无直接匹配关系。

3、发行人采购的中间合金主要包含铝钒合金、镍钼合金、四元合金，报告期内主要中间合金铝钒合金ALV55的采购均价因其采购品类中钒含量较高且杂质更低，高于市场平均价格，具有合理性。中间合金采购真实发生，未发现代垫成本费用的情形。2023年合金采购成本占合金产品收入的比例大幅下降，主要系2022年发行人对铝钒合金进行备货以及钛合金产品结存余额增加所致。

4、发行人主要客户常州索罗曼虽然注册资本相对较小，但基于其较大的销售和回款规模、与同一集团内的众山精密的紧密合作关系以及下游的账期支持，其具备从发行人大量采购所需的资金实力。报告期内，常州索罗曼按合同约定付款，2023年末应支付发行人的货款截至2024年3月末也已全部支付。常州索罗曼是为钛材在消费电子领域的应用而设立，在常州索罗曼设立之前双方核心人员已有长期沟通，且发行人在常州索罗曼成立之前已向其前身实现销售，故常州索罗曼成立之后即向发行人采购并非偶然，而是双方前期紧密合作的结果，具有合理性。报告期内发行人向常州索罗曼实现的销售是真实的。

5、常州索罗曼隶属于众山集团，众山集团具备多年与消费电子品牌商的合作历史和经验，基于此等合作关系和优秀的产品供应能力，常州索罗曼顺利进入A公司供应体系。而在与A公司良好合作的示范效应和自身市场开拓努力下，众山集团也与S公司、小米公司等其他知名品牌建立起合作关系、进入了其供应体系，并取得了小米集团的股权投资。

2023年A公司、S公司等下游客户向众山集团采购的大幅增加与其产品发布节奏和销售情况一致，而常州索罗曼作为众山集团钛材供应重要环节的实施主体，主要从众山集团取得订单并向其销售，其销售情况与众山精密对外销售情况一致，具有真实性、合理性。

基于众山集团在A公司、S公司钛材料零部件供应体系中具有较为重要的地位，且合作情况良好，有力支撑了A公司、S公司新产品的热销，并已取得小米公司的战略投资，如无重大不利事件，可合理预计众山集团与客户的合作具有稳定性。

6、下游客户有其他供应商同时供应同类产品，但发行人的产品具备成本优势且品质更优，使得公司在下游客户处占据了较大份额，短期内可替代性相对较小、经营业绩发生较大不利变化的可能性较低，发行人已在招股书补充披露相关风险提示。

7、常州索罗曼新建产线和众山精密向下游出货量与发行人收入在数量上具有一定的匹配关系，众山集团在积极与小米等其他消费电子知名品牌合作，推动钛材在消费电子领域更广泛应用，预计未来随着众山集团对新客户、新产品的推广以及钛材在下游新一代消费电子产品的应用，发行人收入亦将得到一定提升。

根据下游客户与A公司和S公司合作和沟通情况，订单和与其合作情况目前稳定，尚未见到由于中美贸易摩擦或下游客户产业链从中国撤出、转移而对常州索罗曼的订单和经营产生影响；若常州索罗曼、康瑞新材等下游加工商向发行人所处环节延伸，可能对公司经营业绩产生不利影响。

发行人已在招股书中补充披露相关风险提示。

8、报告期内公司业绩增长主要来自新开发客户常州索罗曼，主要因消费电子用钛材系在2023年9月A公司发布终端产品后的新兴业务，并无行业惯例可言；发行人的业绩增长与下游消费电子产业相关产品的发布和销售情况一致，也与下游客户的产线建设和出货情况一致，报告期内业绩的增长真实、合理。

虽然在下游终端产品发布后发行人的相关线材销量开始回落，但由于相关产品受到市场欢迎，在产品发布后仍有较多后续需求，故公司在产品发布后仍持续销售相关线材，销量好于公司预期，且在手订单情况良好；从公司2024年期后销售和在手订单情况来看，公司业绩具有可持续性。

9、基于发行人2022年和2023年板材和管材业务的业绩情况，以及若同时大规模开展板材、管材业务可能给关键的消费电子用钛材业务带来风险，故公司自2022年下半年开始，未继续大规模开展板材、管材业务，仅维持了向部分核心客户或高毛利客户的部分销售。并非由于客户因其他原因主动更换供应商。

由于公司所有主要产品（板材、管材、线材等）都需使用熔炼工序形成的钛锭作为基础材料，故各产品类型共同使用公司的产能额度，无法将产能拆分至各类产品。

与宝钛集团等客户终止合作的原因为客户自身相关产能增加或发行人没有富余产能不能及时保障其需求，并非客户因其他原因主动更换供应商。

公司专用于板材、管材业务的相关固定资产金额较小，且处于开工状态，相关固定资产使用情况良好，不存在闲置的情形。

十一、结合前往第一大客户仓库或车间进行现场核查、获取发行人产品应用于下游产品、下游产品对外销售外部证据的情况，说明下游产品销量与采购发行人产品数量是否匹配。

（一）前往第一大客户仓库或车间进行现场核查情况、获取发行人产品应用于下游产品、下游产品对外销售外部证据的情况

中介机构于2024年4月前往常州索罗曼子公司的仓库和车间实地查看了发行人原料及常州索罗曼子公司使用发行人产品进行生产再加工的过程，并查阅了部分众山集团向下游客户销售的出库单、物流单、客户签收单等；访谈了常州索罗曼和众山精密相关人员，了解发行人与常州索罗曼以及众山精密的业务流程以及众山精密向下游客户出货情况。

（二）下游产品销量与采购发行人产品数量是否匹配

众山集团产品销量与采购发行人产品数量匹配情况见本问题回复之“七、（一）说明第一大客户新建产线、异型材出货量等与发行人收入的对应关系”中分析。