普华永道：聚焦法务会计-企业经营管理者如何应对信任危机事件！
随着地缘政治、新冠疫情带来的不确定性增加，全球主要经济体均面临增长压力。本文将从经营管理者角度出发，解析后疫情时代企业面临机构做空、外部审计师疑虑、监管质询等信任危机事件时需采取的应对措施，以及在此过程中作为经营管理者应关注的问题。
中概股信任危机及新冠疫情带来的治理挑战
如今，对在全球资本市场寻求战略发展的中国企业来说，“机构做空”已不再是陌生的词汇。据不完全统计，自2007年至2021年，投机者至少对中概股有过99次有针对性的报告，其中2020年达到了21次，是十年来第二次较为广泛的信任危机。
另一方面，新冠疫情似乎不可避免地推动了去全球化风潮。在此背景下，企业正经历业务模式和战略部署的调整，众多变量带来了新的治理挑战：企业现有的风险甄别模型、风险控制框架和内部控制团队也许亟需技术迭代和更新，以便适应业务“新常态”；由于地域差异，总部对分支机构、集团对旗下经营实体、投资管理人对被投企业的经营情况可能难以实现全面把握和实时管理。实际上，普华永道《2022年全球经济犯罪调研》*显示，在中国，会计和财务报表舞弊已成为过去两年最常见的舞弊类型，这在过去的至少三次调研中尚属首次发现。
随着不确定性加剧，投资人对中国市场和企业的表现持观望态度。企业经营管理者应时刻警惕并积极应对可能出现的信任风险事件。
常见的信任危机事件
当企业面临关于财务报表和业务真实性的质疑，应从多方面考虑以恰当应对，其中第一步则需要评估围绕被质疑事项展开调查的必要性。
通常，若举报涉及公司外部人员或机构，无论管理层认为举报事项是否属实，均应考虑妥当的调查程序。该类举报的常见形式包括：
递交至监管的匿名举报信，这将可能带来监管质询；
外部审计师、保荐人和独立董事等收到的匿名举报邮件，公司在应对时需特别关注时间线，提前管理各相关方预期，以避免影响财务报告的递交；
若为机构做空或媒体报道，则还可能带来公共关系和舆论危机的压力。
相对来说，内部举报留给公司妥当处理的时间更多，但仍需严肃对待，避免举报人因举报事项迟迟得不到澄清转为通过公开渠道对管理层发出质疑，导致事件升级。
一旦确定调查是必要的，公司应尽快向相关各方合理披露信息，避免猜疑，例如：向股东公告开展调查的计划，考虑停牌以避免股价巨幅波动；向相关员工通告调查的目的以稳定公司经营并强调保密性；向债权人或投资人披露大体应对策略等必要信息。
管理层应对外部举报的“首日”行动
在公司受到举报或做空的“首日”，经营管理层还应采取以下行动：
执行内部评估，对举报事项进行梳理，初步识别可能存在的风险事项、或被质疑事项是否存在明显误读、涉及的部门和相关证据文档或数据；
第一时间与监理层、治理层相关人员沟通，如：独立董事、审计委员会等，汇报管理层对举报事项的初步评估结果，拟议的应对方案等；
与外部审计师沟通，了解审计师的关注事项。通常，为评估调查的恰当性和结论的可依赖性，审计师需了解调查团队的资质和独立性、调查的范围和主要调查程序等。事前沟通可有效避免在调查完成后审计师提出对调查工作结果的疑虑，也可帮助审计师尽早开始对疑虑事件的本质、根因以及对财务报表的潜在影响展开评估；
寻求公司法律顾问的意见，评估事件复杂性及监管预期，尤其是在海外资本市场的上市公司，还需考虑可能涉及的证据出境的问题；
确定调查团队。一般如果举报事项涉及重大经营事项、复杂交易安排或财务报表舞弊，则需要展开第三方调查；若不需要第三方调查，则应由与举报事项涉及的业务环节完全独立的团队负责调查，并任命具有相关技能的人员作为执行负责人，例如：内审负责人、监察负责人等。
若暂不确定电子证据审阅是否必需，可由公司律师向相关设备使用人出具电子信息依法保留函，以便根据调查策略来灵活管理记录留存情况，支持后期可能进行的计算机鉴证流程，确保监管链的完整，亦可利用服务器数据备份等手段尽量避免无意删除的可能。
调查团队应向审计委员会或独立董事组成的特别委员会直接汇报，此时经营管理层应尽量避免参与或干涉调查工作，并考虑建立临时信息防火墙。
在第三方调查中常见的困境和管理层应对
调查范围和时间线的把握
为避免调查工作独立性被质疑，通常管理层不应限制调查范围和所需审阅的文件。但为把握进度，管理层可关注以下事项：
关键文件的“保管链”（Chainofcustody）管理：对提供调查团队的文件，应记录其来源和保管人，避免来源不明的情况；对调查团队需要的底层数据，如：明细账，业务系统交易记录等，应避免手动更改、删除；
避免“无效沟通”：基于对被质疑事项的初步评估，对调查的走向形成合理预估。在回应调查团队疑问时，识别最了解相关业务和/或适合回答问题的人员直接对接，避免信息无效、信息错误、信息矛盾的情形；
按既定计划的关键时间节点校验项目进度，识别待解决事项并落实到责任人负责跟进，如：系统功能限制导致未能提供的信息、人员流动导致未能解答的业务问题、超出保存时限未能获取的文件等。需要时，与调查团队讨论替代方案。
外部审计师的关注事项
即使进行了多年的审计工作，深入了解企业经营情况，在面对可能的舞弊事项时，外部审计师仍需按照准则的要求，重新评估管理层诚信，即识别管理层是否参与或知悉举报事项、参与程度如何。在调查过程中，由于客观上缺少能证明“管理层未参与舞弊”的直接证据，常常导致难以合理回答管理层诚信的问题。在此情况下，可考虑开展内部风险评估，从公司文化、汇报线条和内控举措等方面举证说明管理层打击舞弊的决心。
此外，在开展调查的早期，建议积极配合调查团队全面、及时开展证据保全。若能在电子证据识别被举报事件的主要责任人，则能够直接回答“管理层参与程度”的问题。
除了举报事项本身，在调查过程中，审计师还关注导致事件发生的根本原因、潜在的内控薄弱环节、事后补救措施的充分性等，必要时还需评估公司的其他业务线面临的类似风险。因此，应当尽早向审计师披露调查发现，以便审计师同步开展审计程序。
电子证据保全
不同于普通财务报表审计，法务会计调查经常需要考虑对电子证据的保全，范围可能包括：服务器邮件、电脑、手机、运营数据及财务账套等。
在调查启动早期，若不确定所需审阅的电子证据范围（例如：具体涉事的员工、审阅需覆盖的区间等），通常调查团队会尽可能全面地进行证据保全，待范围确定后再展开审阅。在程序合法、合规的前提下，为尽快完成调查，公司应及时采取行动配合保全工作，避免重要证据的缺失或对调查程序造成难以弥补的缺陷。其中，除运营数据、财务账簿、服务器邮件通常属于公司信息资产外，电脑和手机中均可能包含个人信息，建议由公司法律顾问评估信息收集和使用的风险，或获取设备所有人的同意。
在执行过程中，法务会计团队一般会采用专业的证据保全软件进行电子文件收集，充分保全证据效力。若可能涉及中国境内的监管汇报或诉讼事项，还应考虑对证据收集的全过程进行公证。
总结
居安思危，思则有备，有备无患。在充满不确定性的当下，建议公司设定危机应对计划，包括监控舆情、向上汇报的应对机制；建立内部和外部专家团队的人力资源网络等。一次恰当的调查除了能帮助公司回答外部审计师和监管的问题，重建公众和市场信心，也能帮助管理者识别潜在的经营风险，防微杜渐。
注释
*普华永道《2022年全球经济犯罪调研》链接(英文版)：
https://www.pwc.com/gx/en/services/forensics/economic-crime-survey.html