【未来银行】中国银行业实施资本新规的挑战和应对策略：第三支柱篇
引言
2023年2月18日，中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”或“资本新规”）公开征求意见。相较于我国现行《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本办法》”），《征求意见稿》对第三支柱信息披露的内容进行了重点修订，全面提升信息披露标准和内容，要求商业银行详细披露风险相关定性和定量信息，增强风险信息透明度和市场外部约束。《征求意见稿》正文第九章规定了信息披露的总体性、原则性和制度性要求。附件22《第一档和第二档商业银行信息披露内容和要求》、附件23《第三档商业银行资本监管规定》引入70余张披露模板，明确了具体的信息披露内容。
本文将深入剖析第三支柱披露框架和关键变化，分享实践中第三支柱信息披露体系改革将面临的主要挑战和应对思路。
资本新规要点快问快答
哪些机构适用第三支柱信息披露监管要求？
在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资银行、外商独资银行和中外合资银行，应当按照《征求意见稿》披露资本监管指标等第三支柱信息。
开发性金融机构和政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社、农村资金互助社、贷款公司、企业集团财务公司、消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司参照《征求意见稿》执行。
第三支柱信息披露目的是什么？
商业银行应当通过公开渠道，以简明清晰、通俗易懂的方式向投资者和社会公众披露第三支柱相关信息，确保信息披露的集中性、可获得性和公开性。
如何进行第三支柱信息披露？
商业银行第三支柱相关信息可独立披露或与同期财务报告合并披露。商业银行各期（季度、半年和年度）第三支柱信息披露报告均应经董事会或高级管理层签字，并在官方网站披露。
第三支柱信息披露需遵循什么时限要求？
商业银行第三支柱信息披露频率分为临时、季度、半年及年度披露。
临时信息应及时披露，季度信息披露时间为每个会计年度的第三个月和第九个月结束之日起一个月内，半年度信息披露时间为每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，年度信息披露时间为每个会计年度结束之日起四个月内。季度、半年及年度的第三支柱信息披露应不晚于同期的财务报告发布。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15个工作日向银保监会或其派出机构申请延迟披露。
资本新规拟定于2024年1月1日起正式实施，各银行应按资本新规要求在2024年4月底前披露2024年第一季度第三支柱信息。
应建立怎样的第三支柱信息披露治理架构、内控机制和数据管理系统？
商业银行应当建立完善的信息披露治理架构，由董事会批准并由高级管理层实施有效的内部控制流程，确保对信息披露内容进行合理审查，确保第三支柱披露信息真实、可靠。相关流程的核心内容应在商业银行年度第三支柱信息披露报告中予以体现。
商业银行的数据管理系统应当达到资本监管指标非现场监管报表和第三支柱信息披露的有关要求。
第三支柱信息披露内容有哪些？
遵照匹配性原则，《征求意见稿》建立了覆盖各类风险信息的差异化信息披露体系。
对于规模较大或跨境业务较多的第一档商业银行（主要是并表口径调整后表内外资产余额5,000亿元人民币（含）以上的商业银行），要求披露全套报表，包括70张披露表格模板。其中，季度披露8张，半年度披露41张，年度披露70张。资产规模和跨境业务规模相对较小的第二档商业银行（主要是并表口径调整后表内外资产余额100亿元人民币（含）以上且小于5,000亿元人民币的商业银行）适用简化的披露要求，披露风险加权资产、资本构成、资本充足率、杠杆率等8张报表。其中，季度披露4张，半年度披露7张，年度披露8张。第三档商业银行（并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币且境外债权债务余额为0）仅需披露资本充足率、资本构成等2张报表。其中，半年度披露1张，年度披露2张。
资本新规改革重点
（一）构建差异化监管体系并统一披露模板
《征求意见稿》首次将商业银行划分为三个档次，并匹配不同的第三支柱信息披露监管方案，分类对待、区别处理，强调同质同类银行之间的分析比较。
现行《资本办法》仅以文字形式提出信息披露内容和要求，未明确具体的披露模板。此次银保监会立足于我国银行业实际情况，结合国际监管改革最新成果，在《征求意见稿》中明确规定具体的第三支柱信息披露表格。在附件22、附件23中详细列示每一张披露表格的目的、适用范围、内容、频率、格式、表样、补充说明、填写说明、指标定义、表间勾稽关系等要求。进一步增强各银行实施第三支柱信息披露的适用性、一致性和可比性。
（二）扩大披露的覆盖范围，提高披露的全面性和精细度
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第一档商业银行
第一档商业银行应披露的70张第三支柱表格覆盖17类披露内容，包括3,631个指标和107条描述性要求。披露维度细、指标多，这对银行总行和各分支机构、子公司的信息系统和数据质量都提出了更高的要求。
上述70张披露表格的适用范围情况如下：
与现行披露要求相比，这70张第三支柱信息披露表格中：
36张为整表新增，主要涉及不同资本计量方法下的风险加权资产对比（CMS）、总损失吸收能力（TLAC）、利润分配限制（CDC）、财务报表与监管风险暴露间的联系（LI1、LI2）、资产变现障碍（ENC）、内部评级法下风险加权资产变动（CR8）、交易对手信用风险定量信息（CCR）、交易账簿资产证券化（SEC2）、信用估值调整（CVA）、操作风险新标准法定量信息（OR）等。
28张为修订细化或标准化，主要涉及进一步提高现有披露要求的颗粒度，例如对于资产证券化定量信息，由现行的简单披露风险暴露金额，标准化为资本新规中SEC3、SEC4两张表格分别披露银行作为发起机构或代理机构时、以及作为投资机构时银行账簿资产证券化的风险暴露及资本要求，并需详细披露分别按资产证券化基础资产类型、风险权重、计量方法等不同维度细分的风险暴露、RWA和资本要求。
6张基本与现行要求一致，涉及与银监发[2013]33号文《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》基本一致的表格CCA、CC1、CC2，以及全球系统重要性银行评估指标（GSIB1）、流动性覆盖率（LIQ1）、净稳定资金比例（LIQ2）。其中，LIQ1、LIQ2两张表格的披露要求，与现行《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》、《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》对经银保监会批准实施资本计量高级方法的银行的要求是一致的，此次资本新规将该披露要求拓展至全部第一档商业银行。
第一档商业银行应披露的70张第三支柱表格中，绝大部分并不能直接根据1104监管报表或财务报告生成披露信息，而是需要基于银行监管并表范围基础数据重新加工。
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第二档、第三档商业银行
商业银行第三支柱信息披露的详尽程度应与银行的业务复杂度相匹配。对于第二档、第三档商业银行，适用的披露要求在表格数量、披露频率、表样复杂度、指标数量和精细度等方面，相较于第一档商业银行都进行了简化。
实施第三支柱信息披露管理体系的主要挑战和应对建议
《征求意见稿》对商业银行第三支柱信息披露体系进行了重构，要求风险管理与资本管理等相关信息的披露更加全面、充分、透明、可比、高质，披露报告的体量及专业复杂程度大幅提升，披露的信息与财务报告信息和其他监管报送信息更加融合。这对商业银行的风险管理和资本计量能力、系统和数据水平、管理体系间的整合联动都提出了更高的要求。
我们总结分析，银行实施《征求意见稿》第三支柱信息披露，将主要面临如下6大挑战。
挑战一
监管政策的准确解读
监管资本新规变化大，需对披露要求开展全面准确的解读分析，尤其是新增的披露内容，比如：财务报表与监管风险暴露间的联系（LI1、LI2）、资产变现障碍（ENC）、薪酬（REM系列）、信用风险（CR5、CR6、CR8、CR9）、杠杆率新标准（LR1、LR2）等。
应对方案：
对资本新规第三支柱披露要求的业务口径、业务规则进行深入解读分析，充分了解银行的管理基础和数据质量，借鉴国内头部银行近两年的落地实施经验，对监管政策进行准确解读，为建设符合资本新规要求的第三支柱信息披露体系奠定坚实基础。
挑战二
职责分工落实
第三支柱信息披露涉及广泛，需要行内多部门、集团内多机构协作，同时资本新规提出了以往国内未公开披露过的信息要求，需明确落实披露职责分工。
应对方案：
组织各相关总行条线/部门、境外分行和附属子公司全程参与，开展监管解读，明确相应的数据责任、模板规则、数据采集方式、系统改造需求等。梳理出行内目前存在职责分工模糊的披露指标，通过适当层级的决策明晰职责分工，并在政策、流程、系统中落地。例如CR2（本文提及的表号与表格名称的对应表见文章结尾）中的“核销”指标、CRC中的信用风险缓释工具集中度风险分析、LI1中财务报表各项资产和负债与监管风险类别间的对应关系等内容，通常来说都是银行内部职责配合的难点。
挑战三
集团并表
商业银行应按照监管并表范围披露第三支柱信息。集团监管并表口径的要求不仅限于第一支柱三大风险的信息，对于流动性风险、银行账簿利率风险等其他风险的披露亦有同样要求。
应对方案：
落实各张第三支柱表格监管并表口径数据的可得性。如目前总行不掌握集团并表数据，需采集监管并表范围内各境外分行和附属子公司的数据进行加工，并制定科学合理的合并抵消方案。通常包括采集明细数据和成表报送两种实现形式，将视各行实际情况而定。
挑战四
交叉领域的应对
资本新规首次提出将财务报表与监管风险暴露间的联系进行披露的要求。第三支柱表格LI1、LI2要披露财务报表各项资产和负债的账面价值与监管风险类别间的对应关系，并分析财务报表账面价值与监管风险暴露间差异的主要来源，实施难度大，对数据质量要求高。
应对方案：
召集行内风险条线和财务条线部门、以及各相关境外分行和子公司，详细研究信用风险、交易对手信用风险、资产证券化、市场风险监管资本计量框架下按照银行财务报表维度的各项资产和负债的会计科目和账面价值数据的可得性。尤其是对于市场风险和交易对手信用风险，需讨论明确总行、各境外分行和子公司的账面价值数据采集以及合并抵消方案。
挑战五
数据处理工作量大，校验复杂
第三支柱披露范围广，指标多，且并不能直接根据第一支柱计量结果（如1104监管报表）生成，需要基于第一支柱计量过程明细数据来加工。这对总行、各境外分行和子公司的信息系统和数据质量都提出了更高要求。
披露涉及行内多个信息系统之间的数据交互，第三支柱披露不仅需要资本计量数据，还需要获取相当一部分业务数据、财务数据、资产负债管理数据等，银行需对这些数据加工处理后生成披露信息。
第三支柱披露表格数量多，校验复杂，确保数据的准确性至关重要。
应对方案：
结合银行实际数据情况，系统性的梳理、提出支持第三支柱披露的数据需求，既包括第一支柱风险计量、其他风险管理或对外披露报告中已包含的数据，也包括一系列第三支柱独有的数据需求。例如LI1中市场风险计量框架下各项资产负债的会计科目和账面价值、CCR5中对于衍生工具交易中押品的破产隔离/未破产隔离分类、OR2中因剔除终止的业务活动导致业务指标的减少额、监管并表口径的IRRBB1定量信息等。提请行内各相关单位尽早开始着手相关数据的采集和准备工作，按需进行系统实施/改造，确保第三支柱披露信息的准确性、完整性。
结合银行自身的系统/数据完备程度、信息披露管理/参与人员充足情况、全行信息化建设思路，决策通过何种程度的信息系统支持第三支柱信息披露，并将计划纳入全行信息科技建设规划中。设计第三支柱信息披露系统业务需求，开发相应的第三支柱系统功能，一方面实现与行内其他系统的自动对接获取数据源，另一方面根据设计好的数据加工规则自动生成各张披露报表，同时在系统中设置自动校验规则，自动执行各披露报表的表内校验、表间校验、跨期校验，以及与各类监管报表、定期财务报告等其他对外披露报告之间的一致性校验核对。确保银行实现高效率高质量的第三支柱信息披露。
挑战六
对外披露
首次正式对外披露全新的第三支柱信息，对于各银行披露合规性和信息敏感性的把控是一大考验，尤其是首次年度披露时，披露内容广泛，会涉及到不同资本计量方法下的风险加权资产对比、薪酬、内部评级模型的参数信息、内部评级法下各风险暴露类别分别在各类违约概率区间的EAD、平均违约概率、风险权重、本年新营销且新增违约客户数、实际违约率等较敏感的信息。
应对方案：
分析总结国际、国内同业披露实践，评估本行拟披露信息的适当性，避免正式对外披露后可能存在的银行间信息比对风险。同时在定量披露信息的审计调整跟调、尾差处理和数据校验，定量及定性披露信息与同期财务报告等对外披露报告之间的相互校对等方面，予以关注。
毕马威为商业银行提供第三支柱信息披露体系建设的全套解决方案
毕马威拥有一支国内最富经验的第三支柱信息披露咨询团队，在第三支柱体系建设领域拥有成熟有效的全套解决方案，已经协助多家国有大型商业银行和股份制商业银行开展了最终版巴Ⅲ第三支柱信息披露管理体系的实施与落地，形成定期出具第三支柱披露报告的长效工作机制与管理机制。我们期待与商业银行就《征求意见稿》信息披露体系的实现与合规路径进行更多经验的分享与探讨。
张楚东
金融业主管合伙人
毕马威中国
tony.cheung@kpmg.com
BillCoen
金融业高级咨询顾问
毕马威国际
巴塞尔银行监管委员会前秘书长
bcoen@kpmg.com
曹劲
金融风险管理咨询服务主管合伙人
毕马威中国
jin.cao@kpmg.com
杨权林
金融风险管理咨询服务合伙人
毕马威中国
david.yang@kpmg.com
宋凯
金融风险管理咨询服务合伙人
毕马威中国
robert.song@kpmg.com
杨娜
香港金融风险管理咨询服务合伙人
毕马威中国
gemini.yang@kpmg.com
刘洋
金融风险管理咨询服务副总监
毕马威中国
marina.liu@kpmg.com
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