康佳集团股份有限公司关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用暨关联交易的公告

2024-03-02 03:34:32 - 上海证券报

证券代码：000016、200016证券简称：深康佳A、深康佳B公告编号：2024-10

债券代码：133003、133040债券简称：21康佳02、21康佳03

149987、13330622康佳01、22康佳03

133333、13375922康佳05、24康佳01

康佳集团股份有限公司

关于公司为申请银行授信业务提供反担保

及支付担保费用暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,162,057.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为283%。本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为397,628.61万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为52%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为417,468.71万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为55%。

一、关联交易概述

为了降低融资成本，优化债务结构，公司拟申请华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）对康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）拟向银行申请的不超过16亿元银行授信提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（简称“保证担保”），对此，本公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过16亿元，担保额度有效期不超过3年；同时，本公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额16亿元计算，担保期内，本公司支付的担保费用总额不超过800万元，具体以合同条款为准。

因华侨城集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本公司于2024年3月1日（星期五）召开了第十届董事局第二十三次会议，本公司7名董事，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》。本次交易构成了关联交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交本公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）交易方：华侨城集团有限公司

企业性质：有限责任公司。法人代表：张振高。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：91440300190346175T。经营范围：一般经营项目是：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。

与本公司的关系：华侨城集团为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与华侨城集团构成关联关系。

（二）产权及控制关系

华侨城集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）截至2023年9月末，华侨城集团未经审计的总资产为5,816.03亿元，总负债为4,386.67亿元，净资产为1,429.36亿元。2023年1-9月份，华侨城集团未经审计的营业收入为507.54亿元，净利润为-54.59亿元。

（四）华侨城集团不是失信被执行人。

三、交易的主要内容及定价依据

为了降低融资成本，本公司拟申请华侨城集团对本公司拟向银行申请的不超过16亿元银行授信提供保证担保，对此，本公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过16亿元，担保额度有效期不超过3年；同时，本公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额16亿元计算，担保期内，本公司支付的担保费用总额不超过800万元，具体以合同条款为准。在履行相应审批程序后，本公司将根据上述基本原则和实际经营情况，与华侨城集团签署相关协议。

本次交易有利于本公司降低融资成本，优化债务结构，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合融资担保监管等相关规定和市场化定价原则，有利于本公司日常业务正常开展，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止2024年1月末，本公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金20.11亿元。2024年年初至1月末，本公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金产生的利息为597.41万元，与华侨城集团及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为1,200.13万元。

五、董事会意见

本公司董事局认为，华侨城集团拟为本公司向银行申请的不超过16亿元银行授信提供保证担保，是为了本公司降低融资成本，优化债务结构。本公司向华侨城集团提供等额等期反担保，并就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，不会损害本公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害本公司股东特别是中小股东利益。

六、独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》，发表审核意见如下：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司为申请银行授信业务，向华侨城集团提供反担保及支付担保费用的议案进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断，认为该交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，符合商业惯例和公司利益，不会损害公司中小股东的利益。因此，独立董事一致同意将《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》提交公司董事局会议审议，关联董事应回避表决该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

八、备查文件目录

（一）第十届董事局第二十三次会议决议；

（二）第十届董事局独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董事局

二〇二四年三月一日

证券代码：000016、200016证券简称：深康佳A、深康佳B公告编号：2024-11

债券代码：133003、133040债券简称：21康佳02、21康佳03

149987、13330622康佳01、22康佳03

133333、13375922康佳05、24康佳01

康佳集团股份有限公司

第十届董事局第二十三次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事局第二十三次会议，于2024年3月1日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年2月20日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事局会议审议情况

会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

（一）以5票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》。

为了降低融资成本，公司拟申请华侨城集团有限公司对公司拟向银行申请的不超过16亿元银行授信提供担保，根据相关要求，会议同意公司向华侨城集团有限公司提供等额等期的反担保，并支付担保费用，具体如下：

1、就华侨城集团有限公司对公司向银行申请不超过16亿元银行授信提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的事项，公司向华侨城集团有限公司提供等额等期的反担保，反担保金额不超过16亿元，担保额度有效期不超过3年。

2、公司就实际使用的担保金额向华侨城集团有限公司支付担保费用，预计担保期内，担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，具体以合同条款为准。按照担保金额16亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过800万元。

本次交易构成了关联交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用暨关联交易的公告》。

（二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定于2024年3月18日（星期一）下午2:50时，在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第十届董事局第二十三次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董事局

二○二四年三月一日

证券代码：000016、200016证券简称：深康佳A、深康佳B公告编号：2024-12

债券代码：133003、133040债券简称：21康佳02、21康佳03

149987、13330622康佳01、22康佳03

133333、13375922康佳05、24康佳01

康佳集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）董事局。经本公司第十届董事局第二十三次会议研究，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，本公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

4、现场会议召开日期、时间：2024年3月18日（星期一）下午2:50。

网络投票时间：2024年3月18日。

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月18日（现场股东大会召开日）9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年3月18日（现场股东大会召开日）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：A、B股的股权登记日为2024年3月12日。B股股东应在2024年3月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入本公司股票方可参会。

7、出席及列席对象：

（1）在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本公司控股股东华侨城集团有限公司及其关联人须对《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》回避表决，华侨城集团有限公司及其关联人不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

8、现场会议地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

表一：本次股东大会提案编码

■

注：1.00代表提案1。

《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》为关联交易事项。

2、披露情况：上述提案详细内容见本公司于2024年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index)上刊登的《2024年第二次临时股东大会会议文件》等相关文件。

三、会议登记等事项

（一）现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

（2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

（4）异地股东可通过信函、传真或者电子邮件的方式进行登记。

（5）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

2、登记时间：2024年3月15日上午9:00起至3月18日下午2:50止。

3、登记地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦24楼董事局秘书处。

（二）会议联系方式等情况

电话：（0755）26601139、（0755）26609138

传真：（0755）26601139

电子邮箱：szkonka@konka.com

联系人：苗雷强、孟炼

邮编：518057

会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。