罕见！IPO企业三次报会三次撤回！两年前接受了中国证监会现场检查后撤回，收到了两次书面交换意见！
第一次申报：
发行人曾于2019年申报IPO并于当年撤回，并于2019年接受了中国证监会组织、青岛证监局实施的现场检查。现场检查过程中有关机构曾与发行人及各中介机构两次交换意见。发行人前次撤回的主要原因为业绩下滑。
2019年现场检查过程中，公司及各中介机构收到了两次书面交换意见。上述交换意见与本次问询意见主要关注问题基本一致，公司及各中介机构针对交换意见相关问题进行了书面回复。
现场检查结束后，公司及各中介机构未收到中国证监会及其派出机构进一步提出的问题和要求落实的问题，未受到存在影响本次发行上市的障碍的监管措施或行政处罚。
申报材料显示，发行人前期撤回的主要原因为2019年报告期内的经营业绩出现大幅下滑。受疫情影响，发行人下游整车销售市场存在不景气的情形。
请发行人披露2020年1-6月主要经营业绩同比是否存在下滑情形，如是，请分析并说明原因；披露报告期各期发行人的在手订单情况，结合2020年1-9月发行人在手订单的数量和金额，分析发行人2020年全年业绩是否存在持续下滑的趋势，并在招股说明书中进行充分、明确、完整的风险提示。
请保荐人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求发表明确意见。
第二次申报：
2020年10月14日已受理、2020年11月9日已问询、2021年3月5日终止（撤回），只进行一轮问询与回复
2020年3月1日，苏州星诺奇科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
第三次申报：
2021年6月29日已受理、2021年7月27日已问询，2022年1月4日问询与回复，目前只有一轮问询与回复！2022年7月1日终止撤回。
2022年6月28日，苏州星诺奇科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕340号
关于终止对苏州星诺奇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
苏州星诺奇科技股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于2021年6月29日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2022年6月28日，你公司向本所提交了《苏州星诺奇科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市深圳证券交易所
2022年7月1日
抄送：中信证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心2022年7月1日印发
发行人及保荐机构回复意见.pdf?2022-01-04
18.关于补充信息披露
申报文件显示：
（1）发行人报告期内存在退换货的情形，且销售合同条款中明确约定了质量保证条款，而发行人未据此计提预计负债。
（2）发行人存在前次申报后撤回的情形。
请发行人：
（1）说明未计提预计负债的原因，是否符合行业惯例。
（2）结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例，说明发行人员工持股平台相关股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明前次申报后撤回涉及事项是否构成本次发行上市障碍，对比并说明两次申请文件的差异情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
三、说明前次申报后撤回涉及事项是否构成本次发行上市障碍，对比并说明两次申请文件的差异情况
（一）说明前次申报后撤回涉及事项是否构成本次发行上市障碍
1、前次申报基本情况
前次申报中，公司于2020年9月30日向深交所报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，于2020年10月14日收到深交所《关于受理苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》；于2020年11月9日收到深交所《关于苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》；于2021年1月12日向深交所报送了《关于苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》；于2021年2月2日收到深交所《关于苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》。
2021年3月1日，由于无法在规定时限内完成对审核问询函的回复，公司及保荐机构决定向深交所申请撤回苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。
2、前次申报撤回原因
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十八条，“发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月”。公司及保荐机构在组织答复前次申报第二轮审核问询函过程中，同步对招股说明书等申请文件进行2020年度财务数据更新，截至2021年2月21日，累计问询回复时间已达90日，公司无法在规定时限内完成对审核问询函的回复。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，“出现下列情形之一的，本所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：……（二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐”，公司与保荐机构经研究决定，向深交所申请撤回苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。
星诺奇首次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，前次撤回系由于问询函回复时间超期所致，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的前述规定，不存在其他导致撤回前次申报的相关情形。前次申报后撤回涉及事项不构成本次发行上市障碍。
（二）对比并说明两次申请文件的差异情况
1、主要差异情况
发行人两次申请文件的差异主要体现在以下四个方面：
（1）前次申报报告期为2017-2019年度以及2020年1-6月，本次首次申报报告期为2018年至2020年，财务数据更新后报告期为2018年至2021年1-6月，根据报告期变化对相应的财务及业务数据进行了全面更新，并删除了报告期外2017年公司子公司肇庆星诺奇及常熟星科资产重组披露内容。
（2）前次申报中2020年1-6月销售费用中运输费及仓储费仍在销售费用中核算，本次申报按照新收入准则的要求，对2020年以来原在销售费用中核算的运输及仓储费调整至营业成本核算，并做会计差错披露；
（3）按照《监管规则适用指引―关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关要求，将发行人最近一年新增股东披露内容及锁定期承诺进行了更新；
（4）根据《创业板审核关注要点核对表》要求补充披露对应内容；
（5）发行人同行业公司肇民科技于近期通过创业板审核并上市，其与发行人主营业务具有一定的可比性，发行人增加了肇民科技作为可比公司；
（6）前次申报签字会计师为齐利平、黄冰冰、任张池，本次申报签字会计师为齐利平、黄冰冰、胡进福；
（7）补充部分风险提示并基于更新优化了部分非实质性表述；
（8）其他内容详见本题下文回复之“2、具体差异对照情况”。
省略――――――
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
就问题（1）、问题（2）相关事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈了发行人财务总监，了解发行人退换货发生的原因、对应会计处理方式；
2、查阅了发行人与主要客户签署的销售合同；
3、登陆发行人供应链系统查询退换货记录，核对发行人退换货明细表；
4、查询了发行人同行业可比公司因产品质量保证计提预计负债情况；
5、查阅了霍尔果斯星奇诺、苏州将梅盛的工商内档、股份转让协议等资料，访谈了霍尔果斯星奇诺合伙人、苏州将梅盛股东；
6、查阅了财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例。
就问题（3）相关事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅并对比了前次申报与本次申报的主要申请文件；
2、对发行人主要管理层就两次申报事项进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人未计提预计负债具有合理性，符合行业惯例；
2、发行人设立的员工持股平台受让发行人股份时，定价公允，不适用股份支付准则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
前次申报后撤回涉及事项为未能在规定时间内完成审核问询函回复，该事项不构成本次发行上市障碍；两次申请文件差异主要系报告期更新及按照创业板审核关注要点补充披露等所致，不存在重大异常。
第二次申报
深圳证券交易所文件
深证上审〔2021〕79号
关于终止对苏州星诺奇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
苏州星诺奇科技股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于2020年10月14日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2021年3月1日，你公司向本所提交了《苏州星诺奇科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人中信证券股份有限公司向本所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回苏州星诺奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2021年3月2日
抄送：中信证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心2021年3月2日印发
发行人名称苏州星诺奇科技股份有限公司
成立日期2010年10月27日
注册资本5,054.3209万股法定代表人叶茂
注册地址及主要生产经营地址：苏州工业园区科智路1号中新科技工业坊二期E1、E2、D2、H栋厂房
控股股东：苏州中安颐合科技有限公司
实际控制人：叶茂、王永辉
行业分类：C29橡胶和塑料制品行业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：曾于2016年1月26日至2017年3月21日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌
主营业务
公司为一家主要从事精密注塑模具及精密注塑零部件的研发、生产和销售的高新技术企业。公司以“好生活、我驱动”为愿景，以“值得信赖的传动零部件专家”为使命，在持续的技术创新以及精益化管理驱动下，为下游客户提供精密注塑产品解决方案服务。
客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占销售收入的比例分别为66.82%、63.39%、58.89%和56.52%，公司客户集中度较高。预计未来一段时间内，公司前五大客户销售占比仍将维持较高水平。
销售区域集中度较高的风险
报告期内，受国内汽车产业、消费电子产品产业、小型家用电器产业的集群分布、公司主要客户生产基地布局、公司生产经营场所分布的影响，公司销售区域主要集中在华东地区。报告期内，公司在华东地区的主营业务收入占比分别为59.60%、59.59%、56.86%和52.45%，公司存在销售区域集中度较高的风险。
经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险
公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润为3,084.96万元，相较2018年同期下降-39.39%。公司销售规模持续增长，2019年营业收入较2018年同期增长4.32%，而营业毛利和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较去年同期下降2.71%、39.39%，主要是由于受毛利率下降、管理费用、研发费用增加等因素影响，营业收入增加未能带来营业毛利的增加，营业毛利未能覆盖上述期间费用的增加。未来如果公司营业收入未能带来营业毛利增加，或营业毛利的增加未能持续覆盖期间费用增加，公司经营业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。
公司股东可能履行对赌协议的风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人之一王永辉与中小企业发展基金、毅达创新的相关股份回购条款尚未完全终止，公司实际控制人之一叶茂控制的中安颐合与金浦信诚、金浦创新、新晖浩、中信投资、永鑫融盛、周敏、霍尔果斯星奇诺、顾?昊的相关股份回购条款尚未完全终止，公司实际控制人之一叶茂控制的苏州将梅盛与施建华的相关股份回购条款尚未完全终止。相关方已约定股份回购条款在公司至2021年IPO申报已被中国证监会受理，则回购事项中止，如果因为任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等回购事项恢复效力，直至公司再次提出上市申请。但如果发生股份回购条款中止后恢复效力的情况，公司实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。
发行人实际控制人情况
公司实际控制人为叶茂先生和王永辉先生，对公司施加共同控制。截至本招股说明书签署日，叶茂未直接持有公司股份，叶茂通过中安颐合间接控制公司34.01%股份、通过中安颐合控制的霍尔果斯星奇诺间接控制公司0.88%股份、通过苏州将梅盛间接控制公司1.01%股份，叶茂合计间接控制公司35.89%股份；王永辉直接持有公司22.07%股份。截至本招股说明书签署日，叶茂、王永辉合计控制公司57.97%股份。
叶茂先生，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于上海交通大学，工商管理学专业硕士研究生学位。1995年7月至1998年1月，任湖北省襄阳市国营汉丹电器厂工艺工程师；1998年1月至2000年1月，任富金精密工业（深圳）有限公司模具设计工程师；2000年1月至2003年1月，任飞利浦注塑（苏州）科技有限公司项目工程师；2003年1月至2006年5月，任米克朗精密注塑（苏州）有限公司工程部经理；2006年6月至2009年2月，任索乐图日光科技（苏州）有限公司总经理；2009年3月至2010年10月，任苏州索科精密科技有限公司总经理；2010年10月至2015年10月，任苏州星诺奇传动科技有限公司总经理、董事；2010年10月至今，任苏州中安颐合科技有限公司执行董事；2013年9月至今，任苏州将梅盛执行董事；2014年1月至2017年5月，任肇庆星诺奇执行董事；2015年7月至2017年11月，任星诺奇精密董事；2015年10月至2017年5月，任公司总经理、董事；2017年5月至今，任公司董事长兼总经理、常熟星科董事长、肇庆星诺奇董事长；2017年6月至今，任星诺奇信息董事长；2018年4月至今，任星诺奇香港董事；2019年10月至今任星微奇董事长；2020年4月至今，任星诺奇制造董事长、总经理；2020年6月至今，任星诺奇返璞执行董事、总经理。
王永辉，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于北京经济函授学院贸易经济专业，大专学历。1988年9月至1992年5月，任南京道斯研究所业务经理；1992年6月至1993年6月，任北京万国企业服务公司研究部负责人；1993年7月至1997年7月，任北京万国企业服务公司上海浦东分公司经理；1997年8月至2002年8月，任上海大智慧投资咨询有限公司咨询部经理；2002年8月至2006年8月，自由职业；2006年8月至2014年12月，任星弧涂层新材料科技（苏州）股份有限公司董事长；2007年10月至今，任苏州素志汇成投资有限公司执行董事兼总经理；2008年12月至今，任苏州达菲特过滤技术有限公司和苏州达菲特过滤技术股份有限公司董事；2010年10月至2015年10月，任苏州星诺奇传动科技有限公司董事长；2014年12月至今，任星弧涂层新材料科技（苏州）股份有限公司董事；2015年10月至2017年4月，任公司董事长；2017年5月至今，任公司董事。
关于前次申报及新三板挂牌
申报文件显示：
（1）发行人曾于2019年申报IPO并于当年撤回，并于2019年接受了中国证监会组织、青岛证监局实施的现场检查。现场检查过程中有关机构曾与发行人及各中介机构两次交换意见。发行人前次撤回的主要原因为业绩下滑。
（2）发行人曾于2016年1月在新三板挂牌并于2017年3月终止挂牌。发行人未披露在新三板挂牌期间的信息披露与本次申报材料的差异情况及原因。
请发行人：
（1）说明现场检查提出的问题和要求落实问题的落实情况，是否存在影响本次发行上市的障碍；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员变化情况。
（2）披露发行人新三板挂牌及摘牌的基本情况，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否合法合规，摘牌程序的合规性，是否存在受到处罚的情形。挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内容是否存在实质性差异，如有，请补充说明。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题22的要求，说明对报告期新三板挂牌及摘牌情况的核查过程和结论性意见。
回复：
一、说明现场检查提出的问题和要求落实问题的落实情况，是否存在影响本次发行上市的障碍；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员变化情况
（一）说明现场检查提出的问题和要求落实问题的落实情况，是否存在影响本次发行上市的障碍
2019年现场检查过程中，公司及各中介机构收到了两次书面交换意见。上述交换意见与本次问询意见主要关注问题基本一致，公司及各中介机构针对交换意见相关问题进行了书面回复。
现场检查结束后，公司及各中介机构未收到中国证监会及其派出机构进一步提出的问题和要求落实的问题，未受到存在影响本次发行上市的障碍的监管措施或行政处罚。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员变化情况
前次申报以来，除发行人签字会计师由褚诗炜、齐利平、黄冰冰等3人变更为齐利平、黄冰冰、任张池等3人外，相关证券服务机构及其他签字人员未发生变化。
二、披露发行人新三板挂牌及摘牌的基本情况，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否合法合规，摘牌程序的合规性，是否存在受到处罚的情形。挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内容是否存在实质性差异，如有，请补充说明
（一）披露发行人新三板挂牌及摘牌的基本情况，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否合法合规，摘牌程序的合规性，是否存在受到处罚的情形
以下内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”补充披露。
发行人挂牌期间一直接受主办券商的持续督导，于股转公司指定信息披露平台公开披露的信息均由主办券商进行事前审核。在挂牌期间，发行人未因信息披露事项受到证券监督管理部门及其派出机构、股转公司的处罚或监管措施。
发行人在新三板挂牌期间的信息披露符合相关法律、行政法规、部门规章及股转公司相关规则的规定。
发行人挂牌期间的董事会、股东大会决策事项、决策程序均合法合规；发行人挂牌期间，未因违法违规受到证券监督管理部门及其派出机构、股转公司的处罚或监管措施。
发行人摘牌已履行了必要的程序。
（二）挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内容是否存在实质性差异，如有，请补充说明
发行人在新三板挂牌期间未披露2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务数据，挂牌期间披露的财务信息与本次申请文件和财务报表的内容不存在直接可比的情况。
发行人挂牌期间披露实际控制人为为叶茂，王永辉为叶茂一致行动人，于本次申请文件存在实质性差异。上述实际控制人认定差异主要情况如下：
1、发行人挂牌期间实际控制人认定情况
根据发行人披露的《苏州星诺奇科技股份有限公司公开转让说明书》，发行人认定的实际控制人为叶茂，王永辉为叶茂一致行动人，具体情况如下：
“叶茂为公司的实际控制人，具体理由如下：
自2013年至本公开转让说明书出具之日，中安颐合为公司第一大股东，持有公司42.97%的股份，叶茂持有中安颐合74.43%的股权；苏州将梅盛为公司第五大股东，持有公司2.87%的股份，叶茂持有将梅盛91.95%的股权。因此，叶茂通过控股中安颐合、苏州将梅盛间接控制公司45.84%的股份和表决权。
2013年6月25日，叶茂控制的中安颐合与公司股东王永辉签订《一致行动协议》，协议的目的是通过王永辉在公司股东大会中行使表决权时与中安颐合采取相同的意思表示，以保证中安颐合（叶茂实际控制）在公司中的控制权。根据该协议，王永辉需在公司股东会表决中与中安颐合保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照中安颐合的意向进行表决。另外，协议对王永辉的对外的股权转让进行了限制，即王永辉所持有的公司全部或部分股份对外转让时，该等转让需以转让后中安颐合与王永辉合计所持有的公司股份不低于51%为生效条件之一。协议自签署生效之日起至公司（或公司关联公司）首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。
因此，叶茂间接控制公司45.84%的股份，通过与王永辉签订的协议控制31.09%的股份，合计控制公司76.93%的股份。”
2、发行人本次申报实际控制人认定情况
根据发行人披露的招股说明书，发行人认定的实际控制人为叶茂和王永辉。
3、发行人新三板期间与本次申报关于实际控制人认定差异的原因
发行人新三板期间与本次申报关于实际控制人认定差异的原因系对实际控制人认定的理解不同，本次申报关于实际控制人认定更加符合公司实际情况及相关规则要求，具有准确性，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情况。
关于本次申报实际控制人认定具有准确性的分析请参见本回复报告“1.关于实际控制人认定”的相关回复。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项且并根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题22的要求，保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人在新三板挂牌、摘牌的决策程序、决策文件及信息披露文件；
2、查阅了发行人在新三板挂牌期间的相关公告、董事会会议文件、监事会会议文件和股东大会会议文件；
3、查阅了发行人在新三板挂牌期间的股东名册；
4、登陆中国证监会及全国中小企业股份转让系统网站检索发行人处罚信息；
5、查阅了本次申报相关证券服务机构及签字人员情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人不存在因现场检查而影响本次发行上市的障碍；
2、前次申报以来，除发行人签字会计师之一由褚诗炜变更为任张池外，相关证券服务机构及签字人员未发生变化；
3、发行人补充披露后，已符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题22的要求。
2020年1-6月，公司营业收入为14,258.63万元，同比下降3.63%。主要原因系受2020年新冠疫情影响，国内汽车、消费电子产品市场在2020年1-2月生产及消费活动较低，公司及下游客户生产经营活动受到了一定影响；虽然自2020年3月起国内各行业逐步复工复产，但仍对公司上半年生产经营造成一定负面影响，从而导致公司2020年1-6月营业收入同比下降。
2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年1-6月同期增长17.49%，主要系公司2020年1-6月税金及附加与管理费用下降。
根据预测，预计公司2020年实现营业收入约36,128.62万元至37,122.99万元，同比上升约3.71%至6.57%；预计实现归属于母公司股东的净利润约5,079.42万元至5,347.34万元，同比增加约58.07%至66.41%；预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约4,609.42万元至4,847.34万元，同比增加约49.42%至57.13%，主要原因系：一是随着国内新冠疫情得到有效控制、下游汽车行业回暖、“双11”等消费旺季到来，公司2020年四季度实际订单完成数量快速上升；二是2019年度IPO相关中介机构服务费影响已消除。