青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期自主行权的提示性公告

2024-07-02 02:50:06 - 上海证券报

证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-081

债券代码：127050债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划首次授予

第二个行权期自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、股票期权代码：037241；股票期权简称：麒麟JLC1。

2、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象共计285名，可行权股票期权数量合计1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，行权价格为16.97元/份。

3、本次行权采取自主行权模式。

4、本次股票期权行权期限自2024年5月24日起至2025年4月11日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年7月3日至2025年4月11日止。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

公司于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，采用自主行权方式行权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告》（公告编号：2024-075）。

截至本公告披露日，本次自主行权事项已获得深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。

（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。

（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。

二、本次激励计划第二个行权期部分行权条件成就的说明

（一）首次授予第二个行权期等待期届满

本次激励计划的有效期自股票期权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本次激励计划行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

本次激励计划股票期权首次授予登记完成之日为2022年5月24日，股票期权的第二个等待期于2024年5月23日届满。

（二）首次授予第二个行权期部分行权条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为：公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期规定的部分行权条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格，公司于2022年4月12日，分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名，首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份。

（二）在本次激励计划授予日确定后至本次激励计划首次授予登记过程中，由于本次激励计划激励对象名单中有10名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的共计22.60万份股票期权，本次激励计划首次授予实际登记完成总人数由452人调整为442人，首次授予登记股票期权数量由1979.70万份调整至1957.10万份。

（三）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。

（四）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致。

四、本次行权股票来源、行权的具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（二）期权简称：麒麟JLC1

（三）期权代码：037241

（四）行权价格：16.97元/份

（五）行权模式：自主行权模式

（六）本次符合可行权条件的激励对象人数：285人

（七）可行权股票期权数量：1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，具体分配情况如下：

■

注：（1）本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

（3）上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。

（八）期权行权期限：本次股票期权行权期限自2024年5月24日起至2025年4月11日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年7月3日至2025年4月11日止。

（九）可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未存在在二级市场上直接买卖公司股票的情形。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于激励对象自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司本次激励计划草案的相关规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

八、本次行权对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司本次激励计划草案的相关规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,985,567股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、其他相关说明

（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（二）公司已与激励对象就自主行权模式和承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2024年7月2日

证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-083

债券代码：127050债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

股东林文龙先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次权益变动属于股东减持股份，不触及要约收购。

2、本次权益变动后，股东林文龙先生持有公司股份的比例已低于5%，持股比例为4.99%。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日收到公司股东林文龙先生出具的《简式权益变动报告书》。本次权益变动前，林文龙先生持有公司股份54,166,643股，占公司股份总数的5.27%，本次权益变动后，林文龙先生持有公司股份51,402,423股，占公司总股本的4.99%。具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

1、股东减持股份情况

■

注：合计与各分项之和的尾数之差异，系四舍五入所致。

2、本次权益变动前后，股东持股情况

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二、其他说明

1、截至本公告披露日，林文龙先生严格履行了在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺。

2、本次权益变动后，林文龙先生持有公司股份的比例已低于5%，林文龙先生仍需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规则中关于大股东减持的相关规定；自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，林文龙先生通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍需遵守上述规则中关于持股5%以上股东减持的相关规定。

3、林文龙先生不是公司的控股股东和实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权的变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

4、上述权益变动具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1、林文龙先生出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2024年7月2日

证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-082

债券代码：127050债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

关于2024年第二季度可转换公司债券转股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

证券代码：002984证券简称：森麒麟

债券代码：127050债券简称：麒麟转债

转股价格：人民币20.16元/股

转股期限：2022年5月17日至2027年11月10日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的有关规定，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年第二季度可转换公司债券转股及公司股份变动情况公告如下：

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2293号”文件核准，公司于2021年11月11日公开发行了21,989,391张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,893.91万元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。

（三）可转换公司债券转股价格的调整情况

1、初始转股价格

根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

2、转股价格的调整情况

（1）根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度权益分派方案以公司总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于2022年4月29日完成上述权益分派实施。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由34.85元/股调整为34.68元/股，调整后的转股价格自2022年4月29日起生效。

具体情况详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整麒麟转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。

（2）2022年9月30日至2022年10月27日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价格34.68元/股的85%，即29.48元/股的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。公司于2022年10月27日召开第三届董事会第八次会议，于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年11月14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“麒麟转债”转股价格修正为28.52元/股，修正后的转股价格自2022年11月15日起生效。

具体情况详见公司于2022年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-098）。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）核准，公司以向特定对象发行股票的方式向20名特定投资者发行人民币普通股94,307,847股，发行价格为29.69元/股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。根据上述公司新增股本事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由28.52元/股调整为28.67元/股，调整后的转股价格自2023年8月30日起生效。

具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整麒麟转债转股价格的公告》（公告编号：2023-064）。

（4）公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议、于2023年12月28日召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司已办理完毕中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购股份的注销事宜和工商变更登记等相关事宜，注销股份5,205,569股，占公司注销前总股本的0.70%。根据上述公司股份回购注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由28.67元/股调整为28.66元/股，调整后的转股价格自2024年1月16日起生效。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整麒麟转债转股价格的公告》（公告编号：2024-014）。

（5）根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年年度权益分派方案以公司权益分派股权登记日的总股本738,777,253股剔除已回购股份2,500,000股后的736,277,253股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，分红前公司总股本为738,777,253股，分红后总股本增至1,033,288,154股。公司于2024年4月19日实施完成2023年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由28.66元/股调整为20.20元/股，调整后的转股价格自2024年4月19日起生效。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整麒麟转债转股价格的公告》（公告编号：2024-051）。

（6）公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5,239,000股，占公司注销前总股本的0.51%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由20.20元/股调整为20.16元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日起生效。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整麒麟转债转股价格的公告》（公告编号：2024-066）。

（四）可转换公司债券转股期限

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转换公司债券转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

二、可转换公司债券转股及股份变动情况

2024年第二季度，“麒麟转债”因转股减少24,100元（241张），转股数量为1,190股；截止2024年6月30日，“麒麟转债”剩余可转债余额为2,198,731,800元（21,987,318张）。

2024年第二季度，公司股份变动情况具体如下：

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注：1、本季度，因公司2023年度权益分派以资本公积金向全体股东每10股转增4股事项，公司总股本增加294,510,901股；

2、本季度，因公司回购股份并注销事项，公司总股本减少5,239,000股。

三、其他

投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者联系电话：0532-68968612进行咨询。

投资者如需了解更多“麒麟转债”的其他相关内容，请查阅公司于2021年11月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。敬请广大投资者注意投资风险。