刚刚一家曾要求保荐人、发行人律师认真履职的IPO撤回了！

2024-07-01因深圳市志橙半导体材料股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2024〕190号

关于终止对深圳市志橙半导体材料

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市审核的决定

深圳市志橙半导体材料股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于2023年6月26日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

日前，你公司向本所提交了《深圳市志橙半导体材料股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于撤回深圳市志橙半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2024年7月1日

抄送：国泰君安证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心2024年7月1日印发

罕见！IPO企业首轮问询最核心技术指标，招股说明书通篇未提及，二轮提出为什么未回答该问题？请保荐人、发行人律师认真履职！

首轮：

招股说明书部分章节披露发行人“主要产品属于半导体行业制造设备的核心零部件”，部分章节披露“主要产品属于耗材类零部件”，前后不一致。

请保荐人、发行人律师认真履职，督促发行人提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

公开信息显示，发行人产品最核心技术指标为“炉次”（暨寿命指标，作为耗材产品可以重复使用的次数），发行人招股说明书通篇未提及产品炉次信息，亦未提及竞品相关情况。

说明核心技术在生产环节的具体体现，衡量核心技术先进性的主要指标、与同行业可比公司的对比及差异情况，未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，进一步说明核心技术达到“国内领先水平”的具体依据是否充分。

二轮

首轮问询函中明确要求发行人说明首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因。问询回复中，发行人未回答该问题，保荐人亦无相应核查过程与核查结论。

说明首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，反馈回复中未回答相关问题的原因；“炉次”是否为发行人产品最核心技术指标，遗漏“炉次”信息是否会影响投资者对发行人产品及技术水平判断。

2023年11月2日，保荐人收到《关于深圳市志橙半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”）。

2023年11月16日，保荐人项目组、投行质控部、内核风控部组织召开会议对二轮问询函相关问题进行讨论，并重点针对首轮问询回复工作中存在的疏漏，导致首轮问询中对首次申报时未选取“炉次”等指标进行对比分析的原因没有进行针对性说明及回复进行了深刻反思。保荐人投行质控部、内核风控部针对二轮问询相关问题的进一步补充核查思路及核查手段，提出了明确建议及要求。

针对该等疏漏，在回复二轮问询期间，保荐人进一步检索国内外竞争对手最新披露的产品参数指标，并综合之前的尽调核查资料，进一步对下游主要客户进行问卷调查，核实发行人核心技术指标的完整性。针对上述问题，投行质控部、内核风控部审核人员查阅行业研究报告及发行人可比公司官网、产品手册等公开资料，核查比较发行人与可比公司的产品参数指标；取得项目组提供的发行人产品出厂检测报告、与客户签署的技术协议、产品合同等文件，核查相关文件中载明的产品指标参数，分析产品主要指标所代表的涵义；取得项目组对发行人管理层、核心技术人员的访谈记录，取得项目组对发行人主要客户的访谈记录及调查问卷资料。发行人及保荐人已根据二轮问询问题要求，进行补充回复。

深圳市志橙半导体材料股份有限公司审核问询函的回复

问题 1.关于行业与信息披露质量

请保荐人、发行人律师认真履职，督促发行人提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

8-1 发行人及保荐机构回复意见(豁免版).pdf2023-11-02

深圳市志橙半导体材料股份有限公司审核问询函的回复

问题 1.关于行业与信息披露质量

申请文件显示：

（1）发行人主要产品包括 SiC 外延设备零部件、MOCVD 设备零部件和 Si外延设备零部件，主要应用于半导体设备反应腔内；其中 SiC 外延设备下游产品主要为功率器件，主要终端市场为新能源汽车；MOCVD 设备主要终端市场为LED。

（2）招股说明书部分章节披露发行人“主要产品属于半导体行业制造设备的核心零部件”，部分章节披露“主要产品属于耗材类零部件”，前后不一致。

（3）发行人主要产品加快了我国半导体设备用碳化硅零部件产品的国产化进程。

（4）公开信息显示，发行人产品国内主要竞争对手包括浙江六方碳素科技有限公司、湖南德智新材有限公司、苏州铠欣半导体科技有限公司、东风石墨等，近年来均已进行多轮大额融资并扩建产能；发行人以竞争对手未上市为由，未披露国内竞争对手任何信息。

请发行人：

（1）说明主要产品界定为“核心零部件”的依据，占终端制造设备成本的平均比重、生产难度及对应的国产化水平，“核心零部件”与“耗材类零部件”相关表述是否矛盾，若属于“耗材类零部件”，请在招股说明书“重大事项提示”“业务与技术”等部分显要位置明确披露主要产品属于“耗材类零部件”，保证披露口径前后统一，避免误导投资者。

（2）结合可搜集到的公开信息，说明国内主要竞争对手的基本情况及与发行人对比情况，包括但不限于市场占有率变化、技术路线、产品参数指标、重要客户、产能与规划、股东构成、融资情况等，并在招股说明书“风险因素”章节就竞争加剧风险做针对性的风险提示。

（3）说明各细分市场市场容量，发行人“国产化替代”的时间、程度，替代前后与外资企业在市场份额、价格、质量稳定性、技术先进性等方面的对比情况，实现“国产化替代”的具体依据。

请保荐人、发行人律师认真履职，督促发行人提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

发行人名称：深圳市志橙半导体材料股份有限公司

有限公司成立日期：2017 年 12 月 26 日

股份公司成立日期：2022 年 12 月 7 日

注册资本：6,000 万元

法定代表人：朱佰喜

注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼 307

主要生产经营地址：东莞市桥头镇朗厦村华厦一环路 5 号 V 栋

控股股东及实际控制人：朱佰喜

行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

主营业务和产品

公司成立以来主要研发、生产、销售用于半导体设备的碳化硅涂层石墨零部件产品，并提供相关碳化硅涂层服务，主要产品可用于碳化硅（SiC）外延设备、MOCVD 设备、硅（Si）外延设备等多种半导体设备反应腔内，公司产品及服务广泛应用于半导体及泛半导体领域，公司主要产品位于半导体设备反应腔内部，参与外延片制造、晶圆制造等不同制造环节，长期处于高温、腐蚀性等恶劣反应环境中，在设备正常使用过程中会出现正常损耗，因此需定期更换以保障性能和质量，属于耗材类零部件。公司已成为半导体设备用碳化硅零部件领域的国内领先企业，2022 年市场份额在中国市场排名第三，在全球市场排名第八，在中国企业中均排名第一，为国内半导体设备厂商、外延片厂商、晶圆厂商持续稳定供应设备用核心零部件。

公司零部件产品主要应用于各类设备反应腔内，其中碳化硅涂层石墨基座等产品直接与晶圆接触，对工艺过程中的温度场和气流场有较大影响，直接影响相关设备制造产品的性能。公司零部件产品具有高纯度、耐高温、耐腐蚀、高精度等特点，工艺相对复杂，需经过设备厂商、外延片厂商、晶圆厂商长期验证，属于半导体设备核心零部件。一方面，公司通过定制化生产，产品可以服务于不同型号、不同工艺的设备，可以满足不同设备厂商的多样化需求，服务不断迭代的半导体设备市场；另一方面，公司产品作为外延片厂商、晶圆厂商生产用耗材类零部件，可以持续稳定满足市场存量设备使用过程中更换零部件的需求。

同时，公司通过工艺改进提升、新产品研发等手段挖掘市场需求，坚持开发一代、储备一代、销售一代的发展战略，积极开展外延、刻蚀、氧化扩散和晶体生长等半导体设备用实体碳化硅零部件、烧结碳化硅零部件和碳化钽涂层石墨零部件等新产品研发，并陆续进入试制、验证阶段。公司致力于成为全球半导体设备零部件、材料领域的一流企业，持续推动半导体关键碳化硅零部件的技术进步。

报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：

控股股东、实际控制人的基本情况

朱佰喜为公司控股股东、实际控制人。截至本招股说明书签署日，朱佰喜直接持有公司 15.50%股份，为公司第一大股东。朱佰喜担任共青城志橙、共青城喜橙和共青城和橙的执行事务合伙人，三个持股平台分别持有公司 8.84%、3.08%和 0.99%股份，朱佰喜通过直接持股及三个持股平台合计控制发行人 28.42%的股权。祝文闻直接持有公司 8.91%股份，为公司第三大股东及朱佰喜的一致行动人。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人朱佰喜通过直接持股、控制三个持股平台及其一致行动人祝文闻合计控制发行人 37.32%的股份对应的表决权。

为确认各方自持有发行人股份以来一致行动的事实及未来继续保持一致行动，保证公司长期稳定的发展，2022 年 12 月，朱佰喜与三个持股平台、祝文闻签署《一致行动人协议》，确认朱佰喜为公司实际控制人，三个持股平台、祝文闻为实际控制人的一致行动人，各方就应提交公司股东大会、董事会审议的相关事项的提案、表决方面保持一致。如各方所持意见及立场不一致的，则应以朱佰喜的意见为各方统一的立场及意见。祝文闻与朱佰喜的一致行动期限至公司股票于证券交易所首次公开发行并上市之日起满三年之日止。

祝文闻虽作为朱佰喜的一致行动人，但除作为发行人有限公司时期的监事、发行人股改后的董事并持有公司 8.91%的股权外，未在发行人参与实际经营管理，也未在发行人董事会、股东（大）会提出议案。前述一致行动安排系加强朱佰喜的控制权，并不导致祝文闻共同拥有发行人控制权。

朱佰喜先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7 月毕业于太原重型机械学院模具设计与制造专业并取得学士学位，深圳市高层次人才（地方级领军人才）；1997 年 7 月至 1998 年 10 月任广州广重企业集团有限公司工程师；1998 年 11 月至 2002 年 7 月任东莞精熙光机有限公司设计课主任；2002 年 8 月至 2004 年 10 月任广州联源科技有限公司销售经理；2004年 11 月至 2017 年 12 月历任深圳市石金科技股份有限公司研发部经理、副总经理、总经理、研发总监；2015 年 2 月至 2019 年 5 月担任深圳市石金科技股份有限公司董事职务；2017 年 12 月，创立志橙有限，2017 年12 月至今任志橙半导体董事长、总经理。

8-1-1发行人及保荐机构回复意见（修订稿）（豁免版）.pdf2023-12-26

问题1.关于行业与信息披露质量

申请文件显示：

（1）发行人主要产品包括SiC外延设备零部件、MOCVD设备零部件和Si外延设备零部件，主要应用于半导体设备反应腔内；其中SiC外延设备下游产品主要为功率器件，主要终端市场为新能源汽车；MOCVD设备主要终端市场为LED。

（2）招股说明书部分章节披露发行人“主要产品属于半导体行业制造设备的核心零部件”，部分章节披露“主要产品属于耗材类零部件”，前后不一致。

（3）发行人主要产品加快了我国半导体设备用碳化硅零部件产品的国产化进程。

（4）公开信息显示，发行人产品国内主要竞争对手包括浙江六方碳素科技有限公司、湖南德智新材有限公司、苏州铠欣半导体科技有限公司、东风石墨等，近年来均已进行多轮大额融资并扩建产能；发行人以竞争对手未上市为由，未披露国内竞争对手任何信息。

请发行人：

（1）说明主要产品界定为“核心零部件”的依据，占终端制造设备成本的平均比重、生产难度及对应的国产化水平，“核心零部件”与“耗材类零部件”相关表述是否矛盾，若属于“耗材类零部件”，请在招股说明书“重大事项提示”“业务与技术”等部分显要位置明确披露主要产品属于“耗材类零部件”，保证披露口径前后统一，避免误导投资者。

（2）结合可搜集到的公开信息，说明国内主要竞争对手的基本情况及与发行人对比情况，包括但不限于市场占有率变化、技术路线、产品参数指标、重要客户、产能与规划、股东构成、融资情况等，并在招股说明书“风险因素”章节就竞争加剧风险做针对性的风险提示。

（3）说明各细分市场市场容量，发行人“国产化替代”的时间、程度，替代前后与外资企业在市场份额、价格、质量稳定性、技术先进性等方面的对比情况，实现“国产化替代”的具体依据。

请保荐人、发行人律师认真履职，督促发行人提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

问题2.关于核心技术先进性

申请文件显示：

（1）发行人成立于2017年12月26日，其产品工艺相对复杂，需经过设备厂商、外延片厂商、晶圆厂商长期验证，目前已获得百余家半导体企业批量验证，与国内半导体设备制造、外延片制造、晶圆制造等领域龙头公司建立了稳定的合作关系。

（2）目前，发行人发明专利合计24项，核心技术处于国内领先水平。

（3）公开信息显示，发行人产品最核心技术指标为“炉次”（暨寿命指标，作为耗材产品可以重复使用的次数），发行人招股说明书通篇未提及产品炉次信息，亦未提及竞品相关情况。

请发行人：

（1）结合碳化硅零部件生产工艺或技术发展渊源、发行人所掌握的生产工艺或核心技术、研发团队人员构成等情况，说明发行人核心技术的来源和形成过程，基于行业通用技术开发的难度及技术壁垒，是否存在易被替代的风险。

（2）结合设备厂商、外延片厂商、晶圆厂商等主要客户的认证过程和周期、发行人主要产品的工艺难度及竞争优劣势、国际贸易政策影响等，说明发行人成立后短期内获得百余家半导体企业批量验证的商业合理性，如何保证产品质量和供货稳定性，主要产品是否易被其他竞争对手替代。

（3）说明核心技术在生产环节的具体体现，衡量核心技术先进性的主要指标、与同行业可比公司的对比及差异情况，未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，进一步说明核心技术达到“国内领先水平”的具体依据是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2023-12-26

问题7.关于行业信息披露

申请文件及问询回复显示：

（1）首轮问询函中明确要求发行人说明首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因。问询回复中，发行人未回答该问题，保荐人亦无相应核查过程与核查结论。

（2）发行人主要产品为外延设备用碳化硅涂层石墨耗材，代表产品为碳化硅涂层石墨基座。单个产品占外延设备成本比重普遍偏小，最高不超过3%。发行人称，发行人产品为“半导体行业制造设备的核心零部件”，与国内竞争对手六方科技、德智新材、苏州铠欣等官网描述存在重大差异。

（3）发行人招股说明书及反馈回复中多处提及细分市场容量，其中部分数据存在差异。例如，根据部分机构出具的说明文件，2022年，CVD碳化硅零部件行业细分SiC外延设备零部件、MOCVD设备零部件、Si外延设备零部件及其他集成电路制造设备零部件的国内市场规模分别为2.2亿元、2.9亿元、3.9亿元和4.5亿元。

请发行人：

（1）说明首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，反馈回复中未回答相关问题的原因；“炉次”是否为发行人产品最核心技术指标，遗漏“炉次”信息是否会影响投资者对发行人产品及技术水平判断。

（2）调整招股说明书及问询回复相关表述，根据实质重于形式原则、以通俗易懂的语言准确描述发行人产品，避免误导投资者。

（3）梳理招股说明书及反馈回复中对市场容量的描述，若涉及前后矛盾的请说明原因，并在修订后的版本中明确标注，避免误导投资者。

请保荐人发表明确意见。请保荐人质控、内核部门就问题（1）详细说明开展质控内核工作的人员、时间、过程，并审慎发表明确意见。

一、发行人说明

（一）说明首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，反馈回复中未回答相关问题的原因；“炉次”是否为发行人产品最核心技术指标，遗漏“炉次”信息是否会影响投资者对发行人产品及技术水平判断。

1、首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，反馈回复中未回答相关问题的原因

（1）核心技术指标公开信息检索核查情况

报告期内，发行人主营业务为生产、销售半导体设备用碳化硅涂层石墨零部件产品，并提供相关碳化硅涂层服务。对于碳化硅涂层石墨零部件和碳化硅涂层服务，产品核心技术先进性主要体现在碳化硅涂层的优劣。因此发行人主要围绕碳化硅涂层相关的重要指标与竞争对手进行比较。

经查询公开信息，国外竞争对手中西格里碳素、东海碳素披露了碳化硅涂层石墨零部件中典型产品碳化硅涂层石墨基座的详细指标参数，国内竞争对手均未披露碳化硅涂层产品详细参数。其中，东海碳素官网披露的最新产品参数信息如下：

（2）首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因

1）发行人首次申报时，优先选择产品客观性能指标：产品“炉次”表现非客观不变的数据，与客户质量管理体系、生产工艺等有一定关系；其他指标均为客观稳定数据，可以通过检测得出，因此首次申报未选取“炉次”作为指标首次申报时，保荐机构关注了发行人产品研发及生产、质检过程中的重要指标范围及指标的涵义；并通过与发行人部分客户访谈的形式，核实发行人产品验证及使用中客户看重的产品参数指标。经过相关核查程序，发行人产品客观性能指标和炉次均属于发行人产品的最核心技术指标。其中，产品客观性能指标能够在客户使用前检测，反映发行人产品的质量水平；而炉次长短对客户在使用过程中的成本影响较大。

首次申报时，在上述指标中，发行人选择了典型膜厚、表面粗糙度、耐热温度、热膨胀系数（线）和密度5个指标与可比公司进行比较、分析，主要系上述指标均属于与产品本身紧密相关的客观性能指标，一般为物理量，不随产品使用环境而变化，指标数据在发行人处或在客户处不同环境下检测能够体现较好的一致性，一般不会产生数值的差异。

炉次指标属于客户使用评价指标，需要客户实际使用至零部件损坏后才能取得准确数据，受客户自身因素影响而在不同客户处可能有不同的数值体现。以MOCVD设备零部件为例，发行人MOCVD设备用碳化硅涂层石墨基座典型产品包括41片4吋、36片4吋、19片2吋等不同规格，每个石墨基座上可以放置几十片晶圆。设备使用厂商进行外延片生产时，石墨基座使用一定次数后可能会发生部分片坑破损、裂纹等情形，导致该片坑上无法继续放置晶圆进行外延生长，但其他片坑仍可正常使用。

同样一款石墨基座产品，部分客户基于外延片质量要求、工艺、经济性等因素考虑，可以接受少量片坑损坏后整个石墨基座继续使用，这种情况下，石墨基座使用寿命较长，“炉次”数据在使用中表现较好。而部分客户在此种情况下选择更换整个石墨基座，进而导致石墨基座使用寿命较短，“炉次”数据在使用中表现较弱。虽然与产品本身的关联紧密程度不如客观性能指标，但炉次指标与产品本身的性能的相关性仍较大，站在客户角度，炉次是客户使用发行人产品所感受到的产品性能的综合体现。

根据西格里碳素产品手册介绍及发行人实操经验，对于除“炉次”以外的其他指标，均可通过Beta反向散射测厚计、轮廓测定仪、膨胀计等仪器检测得出，指标参数稳定、客观，不受使用环境影响。

发行人首次申报选择的5个指标相关说明如下：

西格里碳素2021年3月披露的2020年“炉次”指标，无法实现对行业最新情况的比较，与招股书选择的其他指标数据时效性差2年以上（可比公司官网列示的其他指标及发行人披露的指标均为产品最新信息），炉次指标的时效性相对较弱。

因此，综合考虑上述两个因素，在首次申报时，发行人未选取“炉次”作为衡量核心技术指标的参数进行对比。

3）首轮反馈回复补充披露的炉次以外的指标情况

发行人首轮反馈回复后补充披露的指标除炉次以外，还有纯度和导热率。发行人首次申报未披露纯度和导热率的主要原因如下：

纯度：由于碳化硅涂层若存在杂质，相应会影响涂层的密度，因此密度参数与纯度具有较强的相关性，可以反映产品的纯度情况。

导热率：碳化硅涂层后的石墨产品一般导热率均较高，在较大的导热率区间内均可以满足下游客户的需求，如东海碳素产品的导热率为200~360，发行人产品为250~350。

在首轮问询回复中，发行人基于能够更加全面地向投资者展现发行人产品指标与竞争对手的比较情况，补充了炉次、纯度和导热率指标信息。

4）国外竞争对手披露的其他指标情况

除上述指标以外，国外竞争对手在官网披露的其他指标还有硬度、化学计量比等，经保荐机构核查发行人产品合同与协议、公开信息检索、向下游客户进行访谈或问卷调查，上述指标与发行人产品技术先进性的相关性较小，因此未在招股说明书等文件中进行披露。

5）小结

综上所述，发行人在首次申报时，未披露“炉次”指标的主要原因系炉次指标受客户质量管理体系、生产工艺等客户因素影响会有所变动，而且竞争对手披露的数据为2020年数据情况，时效性相对较弱。发行人未披露“纯度”、“导热率”指标主要系其他指标可以反映上述指标或相关指标客户可接受的范围较大。

（3）反馈回复中未回答相关问题的原因

首次申报后，根据首轮问询，发行人在首轮问询回复中补充了炉次、纯度和导热率指标，对各个核心技术指标进行详细说明、解释，并与可比公司进行比较分析，同时在招股说明书“第五节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）发行人与可比公司比较情况”之“3、技术水平比较”中对相关内容进行了补充披露。

为避免上文提及的“炉次”指标受客户因素影响数据有所变动、竞争对手数据为2020年数据时效性较差等问题，发行人进一步在招股说明书相同章节和位置对“炉次”数据进行分析比较如下：

“以代表产品寿命的‘炉次’指标为例，2020年、2021年、2022年，发行人MOCVD设备用石墨基座典型产品表现最好的炉次分别为150次、200次和300次左右。根据公开信息检索，2020年，西格里碳素MOCVD设备的石墨基座产品表现最好的炉次已达到300次；虽然西格里碳素2021年以后未披露更新的炉次数据，但是可以看出，在实现进口替代的第二年即2022年，发行人主要产品的寿命参数即已达到对标国际竞争对手2020年的最好参数水平。”

发行人在首轮问询回复中，针对首次申报没有选取“炉次”等核心技术指标进行对比分析的问题，在更新的招股说明书中对“炉次”等指标的涵义、与同行业竞争对手的对比情况等信息进行了补充披露。发行人在首轮问询回复中进行了上述补充披露，但是由于发行人及保荐机构在首轮问询回复中工作存在一定疏漏，未针对问询题目要求，对首次申报时未选取“炉次”等指标进行对比分析的原因进行针对性的说明及回复，也没有披露保荐机构的核查过程与核查结论。针对该等疏漏，发行人及保荐机构已根据二轮问询问题要求，进行补充回复，具体详见本题回复之“一、（一）1、首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，反馈回复中未回答相关问题的原因”，并相应披露保荐机构的核查过程与核查结论。

2、“炉次”是否为发行人产品最核心技术指标，遗漏“炉次”信息是否会影响投资者对发行人产品及技术水平判断

（1）“炉次”是否为发行人产品最核心技术指标

“炉次”是发行人产品的最核心技术指标之一，具体分析如下：

1）首次申报所列的5项技术指标达到合理范围是产品通过客户验证和上机使用的重要门槛，均具有重要意义，直接关系到发行人产品是否能够上机使用除“炉次”外，首次申报时招股说明书所列的典型膜厚、表面粗糙度、耐热温度、热膨胀系数（线）、密度等5项技术指标可通过仪器检测得出，属于稳定的物理量指标，能够客观反映发行人产品的技术先进性。

发行人碳化硅涂层石墨零部件产品位于半导体设备反应腔内，部分直接接触晶圆，对于半导体设备整体性能及制备的外延片、芯片产品质量影响较大，产品在客户验证或批量供货阶段，如上述客观指标达不到合理范围，难以正常使用。

举例来说，表面粗糙度与设备内部光学测温系统密切相关，若数值达不到客户要求，设备内部测温系统无法精准测量温度数据，无法进行芯片外延；发行人零部件产品的碳化硅涂层需要在设备反应腔内的高温、强腐蚀条件下使用，耐热温度为客户非常看重的重要条件。而典型膜厚、密度等客观参数指标所达到的水平也会最终影响到产品的使用寿命也即“炉次”，不符合客户密度要求的产品通常意味着内部涂层材料存在缺陷，使用时容易发生裂孔等情况，膜厚无法达标的产品意味着涂层更容易出现剥落等情况，将最终影响产品的“炉次”。

因此，首次申报所列的5项技术指标达到合理范围是产品通过客户验证和上机使用的重要门槛，均具有重要意义。

2）站在客户角度，炉次是客户使用发行人产品所感受到的产品性能的综合体现；一般而言，批量供货的碳化硅涂层石墨零部件产品，客户关注炉次指标主要是因为炉次直接关系到设备使用厂商客户的使用成本。因此，“炉次”是发行人产品的最核心技术指标之一

一方面，作为直接接触晶圆的零部件，碳化硅涂层石墨零部件长期在半导体设备反应腔内NH3、Cl2、HCl等强腐蚀性的超高温反应气体环境中使用，对涂层的一致性、稳定性、内部不能有裂纹和破孔等要求很高，涂层内部结构是否有缺陷、内部是否有裂纹、破孔等问题在产品出厂检测时可能无法逐一检出，但产品在客户端上机使用一段时间后可能会暴露出相关问题。

在产品其他指标达到上机要求并稳定使用一段时间后，涂层内部如出现问题将会逐步反映，缺陷暴露后产品将无法继续使用，如果产品在上机使用较短时间后就出现上述问题，会综合体现为产品“炉次”数不足，产品寿命、稳定性、一致性较差。因此“炉次”指标是客户实际使用中重点关注的核心指标之一，特别是当其他客观指标均已达到客户要求的阈值时，“炉次”水平往往是客户使用发行人产品所感受到的产品性能的综合体现。

另一方面，石墨基座等碳化硅涂层石墨零部件产品在设备使用过程中需定期更换，因此，设备使用厂商客户生产中会持续采购和使用。产品“炉次”增加，即使用寿命增加，将直接降低零部件更换频次、降低客户的设备综合使用成本，因此对于客户批量采购的碳化硅涂层石墨零部件产品，客户会从使用成本和经济性的角度对炉次数据进行重点关注。

综上所述，“炉次”指标能够较为综合的反映产品销售给客户、上机使用后产品的质量水平，并且直接影响到客户设备综合使用成本，具有重要意义，是发行人产品的最核心技术指标之一。同时，发行人产品在客户使用过程中所能达到的最佳“炉次”指标是首次申报时所列出的典型膜厚、耐热温度、热膨胀系数（线）、密度等客观参数指标共同作用下的综合性能表征指标。

（2）遗漏“炉次”信息是否会影响投资者对发行人产品及技术水平判断

如上文所述，发行人首次申报时未对“炉次”指标进行分析、比较；在首轮问询回复过程中，发行人结合自身实际情况及可比公司披露信息，在招股说明书“第五节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）发行人与可比公司比较情况”之“3、技术水平比较”对“炉次”信息进行了补充披露。

发行人在首次申报进行技术参数分析比较时，披露了产品典型膜厚、表面粗糙度、耐热温度、热膨胀系数（线）、密度5项重要、客观的参数指标，且“典型膜厚”、“密度”等参数指标所达到的水平也会最终影响到产品的使用寿命也即“炉次”，但发行人未披露衡量产品使用寿命的“炉次”信息。因此，从信息披露的充分性及可理解性角度看，首次申报的信息披露方式未能充分满足投资者评判发行人产品及技术水平的要求，存在不足之处。

结合首轮问询回复，发行人更新了《招股说明书》，根据发行人2023年9月19日签署的《招股说明书》，发行人详细披露了包括“炉次”信息在内的核心技术先进性的主要指标。截至本问询回复出具之日，发行人关于产品及技术水平比较的相关信息披露真实、准确、完整，且易于理解，能够确保投资者理解发行人产品所达到的技术水平。

（二）调整招股说明书及问询回复相关表述，根据实质重于形式原则、以通俗易懂的语言准确描述发行人产品，避免误导投资者

1、从半导体设备结构的角度，发行人产品属于半导体设备零部件；从更换频率角度看，发行人产品具有耗材的特征

发行人产品主要应用于各类半导体设备的反应腔内，构成半导体设备的一部分，因此属于半导体设备零部件。如发行人SiC外延设备零部件，主要产品种类上下半月、托盘（即碳化硅涂层石墨基座）等均处于反应腔内部，成套零部件组装后形成完整反应腔，供外延片生长核心反应环节使用。SiC外延设备内部透视图如下所示：

对于半导体设备用零部件，其中一部分如腔体框架、传输系统、真空泵、射频电源等零部件处于半导体设备的反应腔外，使用周期较长，更换频率较低，不具有耗材的特征。而位于反应腔内的零部件产品通常位于高温、腐蚀性等恶劣环境中，如刻蚀设备使用的聚焦环等零部件，更换周期短于1个月；发行人的零部件产品均处于外延设备的反应腔内，需要定期更换，因此具有耗材的特征。

2、发行人主要产品属于半导体设备使用的零部件，且对客户具有重要价值

发行人碳化硅涂层石墨零部件产品均位于半导体设备反应腔内，石墨基座等主要产品直接接触晶圆，对半导体设备整体性能影响较大，直接关系到使用相关设备所制备的外延片、芯片产品质量。

根据北方华创、瀚天天成、广东天域、中微公司、聚灿光电、江西兆驰、普兴电子等MOCVD设备及设备使用厂、SiC外延设备及设备使用厂、Si外延设备及设备使用厂主要客户出具的说明文件，发行人向其销售的碳化硅零部件属于“半导体设备核心零部件”。

根据对上述客户的访谈确认，发行人的CVD碳化硅零部件和衬底直接接触，对晶圆的外延层质量有着重要的影响，而且产品技术门槛高，国产化率低，属于核心零部件；虽然单个CVD碳化硅零部件成本占设备成本较低，但这不影响对于核心零部件的判断，而且从设备持续使用中持续需要采购CVD碳化硅零部件的角度考虑，CVD碳化硅零部件在外延片生产的BOM表中成本排名前列。

3、主要竞争对手公开信息

经检索国内外竞争对手公开信息，竞争对手对自身产品的认定情况如下：

（1）国内竞争对手情况

根据成都超纯官网，成都超纯的产品主要包括精密光学、半导体和材料，因产品类型较多，官网未介绍碳化硅涂层石墨基座等CVD碳化硅零部件产品的具体情况，也未有产品为核心零部件的相关描述。

根据六方科技2023年12月改版前官网，曾显示“碳化硅涂层石墨托盘是外延设备的核心部件之一”，相关信息如下：

2023年12月，最新改版后的六方科技官网“产品中心”板块展示了其各类产品的名称及图片，但未对产品用途、作用等进行具体介绍，因此也未有产品为核心零部件的相关描述。此外，根据六方科技官方公众号的文章介绍，“六方科技致力于半导体涂层新材料研发，公司坚持技术与工艺研发-设备研发-产业化全链路的发展路径，为硅基半导体，化合物半导体，LED芯片外延，光伏新能源等涵盖的外延、刻蚀、氧化扩散退火、晶体生长等工艺及设备提供关键涂层部件。”相关信息如下：

二、请保荐人发表明确意见。请保荐人质控、内核部门就问题（1）详细说明开展质控内核工作的人员、时间、过程，并审慎发表明确意见。

（一）核查方式

1、查阅行业研究报告及发行人可比公司官网、产品手册等公开资料，核查比较发行人与可比公司的产品参数指标；

2、收集查阅公司产品出厂检测报告、与客户签署的技术协议、产品合同等文件，核查相关文件中载明的产品指标参数，分析产品主要指标所代表的涵义；

3、访谈发行人管理层、核心技术人员，核查发行人产品研发及生产、质检过程中的产品重要指标范围及意义，对客户的影响；

4、走访、问卷调查发行人主要客户，核查发行人产品验证及使用中客户看重的产品参数指标，产品指标在不同使用环境下变化情况；

5、走访、问卷调查发行人主要客户，核查发行人产品对客户设备或设备使用的影响，判断发行人产品作为半导体设备用零部件，是否具有核心价值；

6、查阅国内外竞争对手官网、公众号及新闻中对于可比产品是否为核心零部件的公开信息；

7、对招股说明书涉及业务、技术等方面的信息披露内容，进行全面核查；

8、核查招股说明书和历次问询回复的信息披露内容，梳理招股说明书及反馈回复中关于市场容量的数据和数据来源，查阅QYResearch行业研究报告、北京第三代半导体产业技术创新战略联盟、中关村半导体照明工程研发及产业联盟、中关村集成电路材料产业技术创新联盟出具的说明，以及相关行业研究报告核查信息披露是否有差异、矛盾。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、首次申报前，保荐机构对国内外竞争对手的产品参数指标进行公开信息检索，并通过核查发行人产品研发及生产、质检过程中的相关单据判断重要指标及分析指标的涵义；通过对发行人部分客户进行访谈，核实发行人产品验证及使用中客户看重的产品参数指标。经过相关核查程序，发行人产品客观性能指标和炉次均属于发行人产品的最核心技术指标。考虑到产品“炉次”表现非客观不变的数据，与客户质量管理体系、生产工艺等有一定关系，且公开信息仅能获得竞争对手2020年炉次数据，数据时效性较弱；其他指标均为客观稳定数据，可以通过检测得出，且均为竞争对手最新的数据情况，发行人首次申报时，优先选择时效性较好的产品客观性能指标进行披露；

此外，发行人未披露“纯度”、“导热率”指标主要系其他指标可以反映上述指标或相关指标客户可接受的范围较大。

2、保荐机构回复首轮问询期间，进一步检索当时国内外竞争对手最新披露的产品参数指标，在综合分析申报前进行的核查程序的基础上，发行人补充披露了包括“炉次”信息在内的核心技术先进性的主要指标。为避免“炉次”指标受客户因素影响数据有所变动、竞争对手数据为2020年数据时效性较差等问题，发行人进一步在招股说明书中对“炉次”数据进行补充说明如下：

“以代表产品寿命的‘炉次’指标为例，2020年、2021年、2022年，发行人MOCVD设备用石墨基座典型产品表现最好的炉次分别为150次、200次和300次左右。根据公开信息检索，2020年，西格里碳素MOCVD设备的石墨基座产品表现最好的炉次已达到300次；虽然西格里碳素2021年以后未披露更新的炉次数据，但是可以看出，在实现进口替代的第二年即2022年，发行人主要产品的寿命参数即已达到对标国际竞争对手2020年的最好参数水平。”

发行人在首轮问询回复中，针对首次申报没有选取“炉次”等核心技术指标进行对比分析的问题，在更新的招股说明书中对“炉次”等指标的涵义、与同行业竞争对手的对比情况等信息进行了补充披露。发行人在首轮问询回复中进行了上述补充披露，但是由于发行人及保荐机构在首轮问询回复中工作存在一定疏漏，未针对问询题目要求，对首次申报时未选取“炉次”等指标进行对比分析的原因进行针对性的说明及回复，也没有披露保荐机构的核查过程与核查结论。针对该等疏漏，发行人及保荐机构根据二轮问询问题要求，进行了补充回复。

3、保荐机构在回复二轮问询期间，进一步检索国内外竞争对手最新披露的产品参数指标，并综合之前的尽调核查资料，进一步对下游主要客户进行问卷调查，核实发行人核心技术指标的完整性。经发行人主要客户确认，目前发行人披露的包括“炉次、膜厚、表面粗糙度、纯度、耐热温度、导热率、热膨胀系数（线）、密度”指标都是CVD碳化硅零部件的重要指标参数。

“炉次”指标能够较为综合的反映产品销售给客户、上机使用后产品的质量水平，并且直接影响到客户设备综合使用成本，具有重要意义，是发行人产品的最核心技术指标之一。同时，发行人产品在客户使用过程中所能达到的最佳“炉次”指标是首次申报时所列出的典型膜厚、耐热温度、热膨胀系数（线）、密度等客观参数指标共同作用下的综合性能表征指标。

发行人在首次申报进行技术参数分析比较时，披露了产品典型膜厚、表面粗糙度、耐热温度、热膨胀系数（线）、密度5项重要、客观的参数指标，且“典型膜厚”、“密度”等参数指标所达到的水平也会最终影响到产品的使用寿命也即“炉次”，但发行人未披露衡量产品使用寿命的“炉次”信息。因此，从信息披露的充分性及可理解性角度看，首次申报的信息披露方式未能充分满足投资者评判发行人产品及技术水平的要求，存在不足之处。

结合首轮问询回复，发行人更新了《招股说明书》，根据发行人2023年9月19日签署的《招股说明书》，发行人详细披露了包括“炉次”信息在内的核心技术先进性的主要指标。截至本问询回复出具之日，发行人关于产品及技术水平比较的相关信息披露真实、准确、完整，且易于理解，能够确保投资者理解发行人产品所达到的技术水平。

4、发行人已列示国内外竞争对手关于产品是否为“核心零部件”的公开信息情况，结合产品作用、客户说明，发行人主要产品属于半导体设备零部件，对客户具有重要价值；同时，因为发行人零部件产品使用寿命较短，客户使用中需要进行更换，因此具有耗材的特征。为保证招股说明书和问询回复中披露的一致性和通俗易懂，发行人将招股说明书和问询回复中涉及的“核心零部件”表述修订为“零部件”；“耗材类零部件”及“耗材”表述修订为“具有耗材的特征”或类似表述。

5、发行人已梳理招股说明书及反馈回复中对市场容量的描述，并说明数据来源、不同口径差异原因，部分数据口径或汇率换算差异，发行人已在反馈回复中相关位置加注说明数据差异原因或进行修订。

（三）保荐人质控内核部门就问题（1）的核查方式和意见

1、核查方式

保荐人质控、内核部门主要执行了以下核查程序：

（1）2022年11月11日，保荐人投行质控部安排审核人员对本项目初次立项申请文件进行审核，并出具初次立项审核意见。2022年11月14日，保荐人召开初次立项评审委员会；

（2）2023年3月6日至2023年3月9日（共4天），保荐人投行质控部指派审核人员3人、内核风控部指派审核人员2人在发行人生产经营所在地开展现场检查工作。现场检查期间，投行质控部、内核风控部审核人员对发行人所处行业、主营业务、主要产品情况及主要竞争对手情况进行了关注和问询，并对发行人主要产品的技术先进性、与国内外主要竞争对手相关产品技术水平对比情况、对比过程中项目组重点关注的核心指标参数等情况进行了核查及问询，并复核项目组获取的竞争对手公开信息资料、发行人产品研发及生产、质检过程中的相关单据及客户访谈资料，经问询、核查及讨论，投行质控部、内核风控部审核人员认可项目组拟在首次申报时披露的衡量产品技术先进性的指标；

（3）2023年4月21日，在完成现场检查工作及进一步审阅证券发行申请文件的基础上，保荐人投行质控部召开承销立项会议；

（4）2023年5月9日，保荐人内核风控部在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，召开内核会议；

（5）2023年7月19日，保荐人收到《关于深圳市志橙半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函”）。

项目组根据首轮问询函问题，补充开展核查程序，在完成补充尽职调查及回复工作后，2023年8月22日，项目组将首轮问询回复、更新的招股说明书等相关文件提交投行质控部审核人员、主管领导及质控负责人进行审核；经投行质控部审核后，内核风控部审核人员、主管领导及保荐人内核负责人对相关文件进行了审核。2023年8月29日，投行质控部、内核风控部完成文件审核，保荐人与发行人于2023年8月30日向深圳证券交易所提交首轮问询函回复相关文件。

针对首次申报没有选取“炉次”等核心技术指标进行对比分析的问题，发行人在更新的招股说明书中对“炉次”等指标的涵义、与同行业竞争对手的对比情况等信息进行了补充披露。但是由于保荐人在首轮问询回复中工作存在一定疏漏，保荐人项目组提交质控、内核内部审核及报送深圳证券交易所的首轮问询回复文件未针对问询题目要求，对首次申报时未选取“炉次”等指标进行对比分析的原因进行针对性的说明及回复，也没有披露保荐机构的核查过程与核查结论。

（6）2023年11月2日，保荐人收到《关于深圳市志橙半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”）。

2023年11月16日，保荐人项目组、投行质控部、内核风控部组织召开会议对二轮问询函相关问题进行讨论，并重点针对首轮问询回复工作中存在的疏漏，导致首轮问询中对首次申报时未选取“炉次”等指标进行对比分析的原因没有进行针对性说明及回复进行了深刻反思。保荐人投行质控部、内核风控部针对二轮问询相关问题的进一步补充核查思路及核查手段，提出了明确建议及要求。

针对该等疏漏，在回复二轮问询期间，保荐人进一步检索国内外竞争对手最新披露的产品参数指标，并综合之前的尽调核查资料，进一步对下游主要客户进行问卷调查，核实发行人核心技术指标的完整性。针对上述问题，投行质控部、内核风控部审核人员查阅行业研究报告及发行人可比公司官网、产品手册等公开资料，核查比较发行人与可比公司的产品参数指标；取得项目组提供的发行人产品出厂检测报告、与客户签署的技术协议、产品合同等文件，核查相关文件中载明的产品指标参数，分析产品主要指标所代表的涵义；取得项目组对发行人管理层、核心技术人员的访谈记录，取得项目组对发行人主要客户的访谈记录及调查问卷资料。发行人及保荐人已根据二轮问询问题要求，进行补充回复。

2、核查意见

经复核，保荐人质控和内核部门同意项目组关于“问题7.关于行业信息披露”中问题（1）的核查意见及相关核查工作。