低级错误？发可转债未披露实控人兼董事长减持承诺修改，收警示函
来源：梧桐树下V
8月1日晚上，深交所发布对广东道氏技术股份有限公司（300409）及实控人、董事长荣继华的监管函。道氏技术向不特定对象发行可转债申请获得深交所受理后，在审核过程中，通过董事会、股东大会决议变更了实控人兼董事长荣继华的有关减持股价承诺内容，但未及时主动向深交所报告，股东大会公告中未披露承诺内容修改情况，在向深交所报送的《会后事项承诺函》中，也未明确说明对减持承诺内容的修改。公司违反了《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事长荣继华作为承诺人未能履行诚信勤勉义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，深交所决定对公司和控股股东、实际控制人、董事长荣继华采取书面警示的自律监管措施。
广东道氏技术股份有限公司、荣继华：
2022年8月9日，本所受理了你公司向不特定对象发行可转债的申请。经查明，在发行申请过程中，你公司及控股股东、实际控制人、董事长荣继华存在以下违规情形：
根据《募集说明书》（申报稿），你公司控股股东、实际控制人、董事长荣继华未作出与本次发行相关的减持承诺。经本所审核问询，你公司在问询回复中补充披露了控股股东、实际控制人、董事长荣继华与本次发行相关的减持承诺：“本次发行首日前六个月内不减持公司股票。若在本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形的，将不参与本次可转换公司债券的发行认购。若认购成功，将严格遵守短线交易的相关规定，自本次发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。”上述减持承诺已补充披露在《募集说明书》修订稿、注册稿中。
在本所审核过程中，荣继华于2022年11月15日通过大宗交易减持了约744万股公司股票，涉及金额9419.5万元。2023年2月28日、3月16日，你公司先后召开董事会、股东大会，逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》，将上述承诺内容变更为“控股股东、实际控制人荣继华若认购本次发行的可转债成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持本次发行的可转换公司债券。”该承诺内容未包含“发行前六个月不减持公司股票；如前六个月内存在减持公司股票的情形的，将不参与本次可转换公司债券的发行认购；如认购成功，自本次发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票”。董事会、股东大会相关公告中，均未明确体现对《募集说明书》相关减持承诺内容的修改情况，也未说明荣继华是否仍继续履行《募集说明书》所作出的承诺。
2023年2月1日，你公司本次发行取得证监会同意注册的批复。2023年3月30日，你公司就启动发行事宜向本所提交了会后事项材料。其中，《会后事项承诺函》对于本次启动发行拟公告的《募集说明书》与《募集说明书》（注册稿）进行了比对，有关修订部分的说明中，未体现上述减持承诺修改情况。2023年4月4日，你公司公告《募集说明书》，但仍未就《募集说明书》中减持承诺内容修改事项主动向本所报告。
你公司股东大会审议修改控股股东、实际控制人、董事长荣继华减持承诺相关事项后，未及时主动向本所报告，股东大会公告中未披露承诺内容修改情况，在向本所报送的《会后事项承诺函》中，也未明确说明对减持承诺内容的修改。上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十四条、第二十二条，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4条、第5.1.1条的规定。
公司控股股东、实际控制人、董事长荣继华作为承诺人未能履行诚信勤勉义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，违反了《再融资审核规则》第十四条、第二十二条，以及《上市规则》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定。
鉴于上述事实和情节，依据《再融资审核规则》第四十条、《上市规则》第12.3条，本所上市审核中心决定对你公司和控股股东、实际控制人、董事长荣继华采取书面警示的自律监管措施。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年8月1日
公司在2023年4月13日完成了本次可转债的发行，募集资金26亿元。本次可转债于2023年4月25日在深交所上市交易。对公司及实控人兼董事长的上述违规行为，未见其他机构及相关人员被追究责任。
