广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会的法律意见书

2024-11-12 09:15:00 - 证券日报之声

信达会字[2024]第302号

致：广州凌玮科技股份有限公司（下称“贵公司”）

广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派覃正伟律师及刘品律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2024年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

在出具本法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1、贵公司董事会作为召集人于2024年10月24日在巨潮资讯网等媒体上刊登了《广州凌玮科技股份有限公司关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知》。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年11月12日下午15:00在广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702公司总部大会议室如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月12日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年11月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共126人，共代表有表决权股份71,848,665股，占公司有表决权股份总数的66.2370%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人9人，代表有表决权股份71,359,650股，占公司有表决权股份总数的65.7862%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东117人，代表有表决权股份489,015股，占公司有表决权股份总数的0.4508%。

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2024年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

出席/列席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员（包括视频参加的董事、监事、高级管理人员）及本所律师。

3、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会就会议通知中列明的以下议案进行了审议：

1.00 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

表决结果：同意71,595,665股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.6479%；反对225,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3140%；弃权27,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0381%。

中小股东（是指除公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之外的公司其他股东，以下同）表决情况：同意3,581,672股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的93.4023％；反对225,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8832%；弃权27,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.7145%。

表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

2.00 关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案

表决结果：同意71,589,653股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.6395%；反对231,612股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3224%；弃权27,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0381%。

中小股东表决情况：同意3,575,660股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的93.2455%；反对231,612股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的6.0399%；弃权27,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.7145%。

表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

3.00 关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案

表决结果：同意71,777,957股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9016%；反对42,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0587%；弃权28,508股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0397%。

中小股东表决情况：同意3,763,964股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.1561%；反对42,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.1005%；弃权28,508股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.7434%。

表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，全部议案获本次股东大会有效通过。

本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

魏天慧覃正伟

刘品

年月日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技公告编号：2024-82

广州凌玮科技股份有限公司

2024年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年11月12日（星期二）15:00。

（2）网络投票时间：2024年11月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月12日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月12日9:15-15:00。

2、会议召开地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702公司总部大会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长胡颖妮女士主持。

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（二）会议的出席情况

1、出席会议股东的总体情况

参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共126人，代表股份71,848,665股，占公司股份总数的66.2370％。

（1）现场会议的出席情况

通过现场投票的股东及股东代理人共计9人，代表股份71,359,650股，占上市公司有表决权股份总数的65.7862％。

（2）网络投票的情况

通过网络投票的股东共计117人，代表股份489,015股，占上市公司有表决权股份总数的0.4508％。

2、中小股东出席情况

通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共计120人，代表股份3,834,672股，占上市公司有表决权股份总数的3.5352％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共计3人，代表股份3,345,657股，占上市公司有表决权股份总数的3.0843％。通过网络投票的中小股东共计117人,代表股份489,015股，占上市公司有表决权股份总数的0.4508％。

3、出席会议的其他人员：公司董事、监事、高级管理人员以及广东信达律师事务所见证律师。

二、议案审议和表决情况

本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

（一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

总表决情况：同意71,595,665股，占出席会议所有股东所持股份的99.6479％；反对225,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.3140％；弃权27,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0381％。

中小股东总表决情况：同意3,581,672股，占出席会议的中小股东所持股份的93.4023％；反对225,600股，占出席会议的中小股东所持股份的5.8832％；弃权27,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7145％。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

总表决情况：同意71,589,653股，占出席会议所有股东所持股份的99.6395％；反对231,612股，占出席会议所有股东所持股份的0.3224％；弃权27,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0381％。

中小股东总表决情况：同意3,575,660股，占出席会议的中小股东所持股份的93.2455％；反对231,612股，占出席会议的中小股东所持股份的6.0399％；弃权27,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7145％。

（三）审议通过《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》。

总表决情况：同意71,777,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.9016％；反对42,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0587％；弃权28,508股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0397％。

中小股东总表决情况：同意3,763,964股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1561％；反对42,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1005％；弃权28,508股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7434％。