佛山市海天调味食品股份有限公司

2024-12-12 02:46:34 - 上海证券报

（十九）《关于制定〈佛山市海天调味食品股份有限公司市值管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

《佛山市海天调味食品股份有限公司市值管理制度》主要规定了公司市值管理工作的目的与基本原则、机构与职责、主要管理方式以及关键指标的监测预警机制等内容。董事会经审议认为，该制度能够进一步规范公司的市值管理行为，有利于维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意制定该制度。

（二十）《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

董事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更等手续，《公司章程》修订后内容最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东大会通过之日生效。

上述制度的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（2024年12月修订）》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（2024年12月修订）》和《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（2024年12月修订）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十一）《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

董事会同意公司于2024年12月27日（星期五）召开2024年第二次临时股东大会审议相关议案。

《海天味业关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十二日

证券代码：603288证券简称：海天味业公告编号：2024-053

佛山市海天调味食品股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2024年12月6日以专人送达方式发出，会议于2024年12月11日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议由公司监事会主席陈敏女士召集和主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

公司全体监事列席了公司第六届董事会第三次会议，听取了公司董事会对公司发行H股股票及上市等议案的审议，同意公司董事会就此做出的相关决议，就前述事宜以及公司治理相关的其他事宜，现决议如下：

（一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，监事会同意公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司监事会同意本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

2、发行及上市时间

公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：

（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

4、发行规模

在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

5、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

6、发行对象

本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本项获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

（三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

监事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：加大研发投入以提升科技力、进一步推进全球化战略及业务布局、提升国际品牌形象和综合竞争力、其他一般性运营资金等。

此外，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

监事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

监事会同意公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：

本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

董事会就上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》之附件《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

同时，提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行《监事会议事规则》即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《监事会议事规则》将继续适用。

《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

监事会同意公司聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

监事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。修订后的《监事会议事规则》在公司股东大会通过之日生效。

修订后的《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（2024年12月修订）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

二〇二四年十二月十二日

证券代码：603288证券简称：海天味业公告编号：2024-054

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月30日14点30分

召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月30日

至2024年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过，相关议案内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告以及《海天味业2024年第二次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1-议案7、议案9、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法