上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的公告

2024-12-12 02:47:28 - 上海证券报

证券代码：688351证券简称：微电生理公告编号：2024-029

上海微创电生理医疗科技股份有限公司

关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海梓电医疗科技有限公司（以下简称“梓电医疗”）拟与关联方上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”）签订《房屋买卖合同》，公司向上海骨科购买其所拥有的位于上海市周浦镇天雄路588弄1-28号23幢及7个地下车位使用权（以下简称“交易标的”），交易标的对价为人民币4850万元（不含税）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。该事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

梓电医疗拟与上海骨科签订《房屋买卖合同》，购买其所拥有的位于上海市周浦镇天雄路588弄1-28号23幢及7个地下车位使用权，用于导管类产品生产及扩充自有仓储空间。交易对价以资产评估机构出具的评估结果为依据，经协商一致确定为人民币4,850万元（不含税），本次购买资产的资金来源为自有资金。

梓电医疗系公司的全资子公司。交易对方上海骨科系苏州微创骨科学（集团）有限公司（以下简称“苏州骨科”）的全资子公司，微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）系苏州骨科的控股股东，微创投资系直接持有公司5%以上股份的股东。公司非独立董事张国旺同时担任苏州骨科董事。综上，上海骨科为直接持有公司5%以上股份的法人股东间接控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），上海骨科构成公司的关联人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

梓电医疗系公司的全资子公司。直接持有公司5%以上股份的股东微创投资系苏州骨科控股股东，上海骨科系苏州骨科的全资子公司，公司非独立董事张国旺同时担任苏州骨科董事。根据《科创板上市规则》，上海骨科为直接持有公司5%以上股份的法人股东间接控制的企业，上海骨科构成公司的关联人。

（二）关联人情况说明

上海骨科的基本情况如下：

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上海骨科的主要财务数据具体如下：

单位：万元

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注：2023年度财务数据已经由尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计

根据公司与上海骨科签订的正在履行的《房屋租赁合同》，公司根据经营需要向上海骨科租入位于上海市浦东新区天雄路588弄23号楼1层-5层的厂房（不动产权证书证号：沪房地浦字（2009）第211312号），租赁面积为2,586.85平方米，租赁期限为2022年7月1日起至2026年6月30日止。2023年度、2024年1-6月，公司分别向上海骨科支付房租231.71万元、156.50万元。

双方拟签署《房屋租赁合同之终止协议》，上述租赁关系预计于双方在上海市房地产交易中心办理完毕不动产转让过户手续之日终止。

除上述情况以外，上海骨科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

上海骨科作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。经查询，上海骨科不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《科创板上市规则》中的“购买资产”。

本次交易标的为上海骨科持有的位于“周浦镇天雄路588弄1-28号23幢”的工业房地产及7个地下车位使用权，该房产已取得不动产所有权证书（不动产权证书证号：沪房地浦字（2009）第211312号），土地使用权面积48,965㎡，房屋建筑面积2,586.85㎡。公司目前已实际租赁上述房屋。截至2024年10月31日，交易标的账面原值为2,263.43万元，账面净值为1,281.21万元（未经审计）。本次交易标的在评估基准日2024年10月31日的评估值为4,891万元（不含税）。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2024】第01-1253号资产评估报告，以2024年10月31日为评估基准日，采用市场法评估结果作为上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄1-28号23幢在评估基准日市场价值的最终评估结论，评估值为人民币4,891万元（不含税）。

本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为依据，经协商一致确定交易价格为4,850万元（不含税），交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

卖售人（甲方）：上海微创骨科医疗科技有限公司

买受人（乙方）：上海梓电医疗科技有限公司

第一条甲、乙双方约定，由乙方受让甲方自有房屋、该房屋占用范围内的土地使用权及指定地下车位使用权（“标的不动产”），标的不动产的具体状况如下：

（1）甲方依法取得的房地产权证号为：沪房地浦字（2009）第211312号。

（2）标的不动产坐落：周浦镇天雄路588弄1-28号23幢,建筑类型：其他。

（3）标的不动产建筑面积：2,586.85平方米，总层数：5，另有地下附属面积：0平方米。

（4）房屋平面图和房地产四至范围见（附件一）。

（5）标的不动产占用范围内的土地所有权宗地号为南汇区周浦镇29街坊23/2丘，面积为48,965平方米；国有土地使用权以出让方式获得。

（6）指定地下车位使用权系指甲方享有使用权的7个指定的地下车位的使用权，具体位置见附件三；前述地下车位的使用权期限与标的不动产房屋权属证书所载明的产权期限一致。

（7）随标的不动产同时转让的设备（非房屋附属设备）及装饰情况见附件二。

（8）标的不动产未设定抵押权，无任何权属纠纷，除与乙方的租赁外，不存在任何于本协议签署之日前已建立的租赁关系。

甲方保证已如实陈述标的不动产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对标的不动产具体状况充分了解，自愿买受标的不动产。

第二条甲、乙双方经协商一致，同意标的不动产转让价款共计人民币为48,500,000元，（大写）：肆仟捌佰伍拾万元人民币（“转让价款”）。

乙方付款期限的具体安排如下：

（1）乙方应于本协议签署生效之日起五个工作日内向甲方支付20%的转让价款，即人民币9,700,000元，大写玖佰柒拾万元人民币；

（2）乙方应于不动产权利转移之日（定义见下）起五个工作日内向甲方支付剩余80%的转让价款，即人民币38,800,000元，大写叁仟捌佰捌拾万元人民币。

第三条标的不动产占用的国有土地使用权的使用年限自2009年12月8日起至2056年12月30日止。甲方将标的不动产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。

第四条甲、乙双方确认，在2025年1月15日之前，甲方应向房地产交易中心申请办理转让过户手续，乙方应提供必要的配合。

标的不动产权利转移日期以双方在【上海市房地产交易中心】办理完毕该房地产转让过户手续之日为准（“不动产权利转移之日”）。

甲方应为乙方办理取得地下车位使用权的相关手续提供必要的配合。甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，乙方按本合同第十条追究甲方的违约责任。

甲、乙双方同意，自本合同签订后，甲乙双方或其中一方均有权向房地产登记机构办理预告登记。

第五条标的不动产风险责任自不动产权利转移之日起转移给乙方。

第六条本合同生效后，甲、乙双方应按国家及标的不动产所在地的有关规定缴纳税、费。

本协议签署生效后，甲方应与乙方共同办理水、电、燃气、电话、有线电视等过户手续。过户发生的手续费等费用（如有）应由甲方承担，乙方无需另外支付费用。

第九条乙方未按本合同约定期限付款的，甲方应书面催告乙方，经甲方催告后乙方仍未付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的2％的违约金，合同继续履行。

第十条甲方未按本合同第四条约定期限办理标的不动产过户手续的，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款2％的违约金，合同继续履行；同时乙方应书面催告甲方，自收到乙方书面催告之日起的15日内，甲方仍未办理或拒不配合办理标的不动产过户手续的，乙方有权单方解除合同，并书面通知甲方，自收到通知之日起的10日内甲方未提出异议，合同即行解除。甲方应在收到书面通知之日起10日内向乙方返还已收款及已收款2％的违约金。甲、乙双方承诺，如果因一方违反其在本合同项下作出的陈述与保证或任何其在本合同项下作出的陈述与保证不准确导致另一方遭受任何损失，该一方应赔偿另一方的直接损失。

如甲方违反其作出的陈述与保证或其陈述与保证不准确，且该等违约无法于合理期限内予以纠正或因其性质无法被纠正，导致乙方于本协议签署后无法正常享有标的不动产的所有权（包括占有权、使用权、处分权、收益权），乙方有权单方解除合同，并书面通知甲方，自收到通知之日起的10日内甲方未提出异议，合同即行解除。甲方除应在收到书面通知之日起10日内向乙方返还已收款及甲方因违约给乙方造成的直接经济损失。

第十一条经甲、乙双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。

第十二条本合同自双方有效签署之日起生效。

第十三条本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。

第十四条本合同一式叁份，甲、乙双方各执壹份,壹份用于房地产交易中心办理过户。

（二）关联交易的履约安排

本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司自2016年至今一直向上海骨科租赁上海市周浦镇天雄路588弄1-28号23幢，该房产基础和配套设施较为齐全，符合公司对产品生产的基本要求。近期，上海骨科有意出售该房产，考虑到更换生产场地会增加额外的搬迁成本以及需要重新办理环评等手续，为保持公司日常生产经营的延续性和稳定性，公司全资子公司梓电医疗拟与上海骨科签订《房屋买卖合同》，购买交易标的，用于导管类产品生产及扩充自有仓储空间。

租赁房产转为自有房产后，自有房产每年折旧低于租赁费用。本次交易可降低租赁成本，节约搬迁成本，减少自建厂房的时间和资金成本，有利于降低运营成本，进一步提高公司持续经营的稳定性，为公司后续可持续发展提供稳定的产业发展空间，未对公司财务状况产生重大不利影响，符合上市公司的整体利益。

七、关联交易的审议程序

（一）审计委员会审议情况

公司于2024年12月11日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，并发表如下意见：本次交易符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月11日召开第三届独立董事第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，并发表如下意见：本次拟购买资产事项，有利于满足公司生产经营需要，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

（三）董事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第三届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，关联董事蒋磊、张国旺回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议、第三届独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

本次购买资产暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐人同意本次公司全资子公司拟购买资产暨关联交易事项。

九、上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司全资子公司拟购买资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：688351证券简称：微电生理公告编号：2024-030

上海微创电生理医疗科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月11日以现场结合通讯方式，由监事会主席卢莎女士主持召开。本次会议通知于2024年12月7日通过电子邮件向各位监事发出，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书朱郁女士列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》

公司全资子公司上海梓电医疗科技有限公司拟与关联方上海微创骨科医疗科技有限公司签订《房屋买卖合同》，购买其拥有的位于上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄1-28号23幢及7个地下车位使用权，用于导管类产品生产及扩充自有仓储空间。各方遵循公平、公正、公允原则，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司监事会

2024年12月12日

证券代码：688351证券简称：微电生理公告编号：2024-031

上海微创电生理医疗科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月27日14点30分

召开地点：上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄23号楼3楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月27日

至2024年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司董事会或监事会审议通过。相关内容详见公司于2024年8月22日、2024年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：微创投资控股有限公司、上海生晖企业管理咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；

2、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账

户卡至公司办理登记；