北京航空材料研究院股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议公告

2024-12-12 02:48:09 - 上海证券报

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-038

北京航空材料研究院股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2024年12月6日以电子邮件发出通知，并于2024年12月11日下午以现场会议方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席吴文生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

本议案实施分项表决：

1、吴文生

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、李兴无

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、张晓

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。

（二）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

（三）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2024-041）。

（四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。

三、备查文件

（一）《北京航空材料研究院股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司监事会

2024年12月12日

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-040

北京航空材料研究院股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：核兴航材（天津）科技有限公司

●增资金额：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金6,000.00万元对核兴航材（天津）科技有限公司（以下简称“核兴航材”）进行增资，预计增资后持股比例34.1655%。

●本次增资完成后，形成公司与公司控股股东中国航发北京航空材料研究院(以下简称“航材院”)共同投资核兴航材的结果。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次投资事项经公司第一届独立董事专门会议第三次会议、第一届审计委员会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。本次增资涉及的协议尚未签署，且尚需国有资产监督管理机构批准。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

核兴航材是一家主要从事高强高精铝合金材料及相关制品研制生产的企业，由中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）与中国核工业集团有限公司下属企业中核（天津）机械有限公司于2013年共同出资设立，主要从事以铝合金作为主要材料的核工业锻件、挤压材产品以及其他领域挤、锻材，掌握超高强铝合金精密等温挤压技术、非对称无缝空心型材制造工艺技术、铝及铝合金反向挤压技术、特殊处理强化固溶技术、超硬铝合金强韧化处理技术、中小规格高精度管棒材生产技术等自主研发的核心技术，产品主要应用于核工业、航空航天等领域。

现阶段，我国核电产业进入高速发展期，核兴航材因技术研发、生产条件建设需要，拟启动增资扩股，引入资金提升产业能力。公司基于长期经营战略发展考虑，为发挥航空新材料产业平台作用，进一步拓展公司在先进铝合金材料制品的布局，拟以自有资金人民币6,000.00万元对核兴航材进行增资，核兴航材原股东放弃同比例增资的优先认购权。增资完成后，核兴航材新增注册资本498.201803万元，全部由公司认缴，公司持有核兴航材注册资本498.201803万元，占核兴航材总注册资本的34.1655%，为第二大股东。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《核兴航材（天津）科技有限公司拟增资所涉及的核兴航材（天津）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第125号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2024年7月31日，核兴航材净资产账面价值为3,556.69万元，净资产评估值为11,561.58万元，增值额为8,004.89万元，增值率为225.07%。上述评估报告已经国有资产监督管理机构备案。

核兴航材为公司控股股东航材院实际控制的企业。本次增资前，航材院持有核兴航材80%的股份，且公司董事唐斌担任核兴航材的董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院及核兴航材为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项经公司第一届独立董事专门会议第三次会议、第一届审计委员会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。本次增资尚需国有资产监督管理机构批准。

截至董事会审议通过本次关联交易之日，除已预计的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联交易标的暨关联方的基本情况

（一）航材院

1.关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成公司与关联方的关联共同投资。

2.关联人情况说明

航材院为公司控股股东，统一社会信用代码为12100000400003358H，为中国航发集团举办的事业单位。法定代表人为杨晖，成立日期为1956年5月26日，住所及主要办公地点位于北京市海淀区，注册资本为36,919万元。

（二）核兴航材

1.关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，核兴航材为公司控股股东航材院控制的企业，且公司董事唐斌担任核兴航材的董事长，核兴航材构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

2.关联标的基本情况

核兴航材的基本情况如下：

■

核兴航材最近一年一期主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注：上表中财务数据已经符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。

2024年1-7月净利润为负主要是由于核兴航材受供货及交付节奏影响，确认收入规模较低所致。

（三）本次交易前后的出资比例

■

（四）核兴航材的相关权属情况

本次交易涉及的核兴航材股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人的情况。核兴航材全体现有股东均已同意放弃参与增资。

除本次增资外，最近十二个月核兴航材未进行过资产评估、增资、减资或改制。

三、关联交易的定价依据

（一）定价原则、方法和依据

根据中发国际资产评估有限公司出具的《核兴航材（天津）科技有限公司拟增资所涉及的核兴航材（天津）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第125号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，核兴航材于评估基准日2024年7月31日净资产账面价值为3,556.69万元净资产评估价值11,561.58万元，净资产评估价值较账面价值增值8,004.89万元，增值率为225.07%，主要为土地使用权、房屋建筑物和专利技术评估增值。土地使用权评估值系因天津市土地市场价格上涨，采用市场法和基准地价修正法评估增值所致；房屋建筑物评估增值主要系近年来房屋建设人工、材料等价格上涨造成建设成本增加，同时资产的财务折旧年限小于其经济寿命年限导致评估净值增值；专利技术增值主要系账面价值仅为1项外购的专利技术，其余36项专利技术均为表外资产，因此评估增值。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案。

经各方协商，本次增资价格参考经备案的核兴航材净资产评估值，确定增资价格为12.0433125元/注册资本。

（二）定价的公平合理性分析

本次投资价格参考了具备资产评估资质的中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案，定价与最终评估值一致，定价公允合理。

四、关联交易协议的主要内容及履约安排

截至本公告披露日，本次关联交易的协议尚未签署。

五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

核兴航材主要从事高强高精铝合金材料及相关制品，掌握铝合金挤压、锻造领域核心技术。本次对核兴航材进行增资将发挥公司航空新材料产业平台作用，进一步拓展公司在先进铝合金材料领域的布局。同时，提升核兴航材的产能与盈利能力，以期在未来核兴航材的经营发展中获得收益，提升公司盈利能力。

目前公司经营状况良好，本次增资的资金来源为公司自有资金，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不构成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，不影响公司的主营业务，不会导致公司与控股股东、实际控制人新增同业竞争。

六、风险提示

截至本公告披露日，本次投资事项涉及的协议尚未签署，本次交易尚需国有资产监督管理机构批准，交易实施存在不确定性风险。标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值损失。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、履行的审议程序和专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。全部独立董事同意本议案事项，并同意提交公司第一届董事会第二十次会议予以审议。

（二）审计委员会审议情况

公司于2024年12月11日召开第一届审计委员会第十八次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。审计委员会认为本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司审计委员会同意本议案事项，并同意提交公司第一届董事会第二十次会议予以审议。

（三）董事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、刘颖已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。

（四）监事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司监事会同意本议案事项。

八、保荐人核查意见

公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尚待签署本次投资事项涉及的协议，尚需国有资产监督管理机构批准，交易实施存在不确定性风险。保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-039

北京航空材料研究院股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2024年12月11日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审核，公司董事会同意选举杨晖先生、骞西昌先生、唐斌先生、刘晓光先生、汤智慧先生及刘颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意选举黄进先生、叶忠明先生（会计专业人士）及于浩先生为公司第二届董事会独立董事候选人，上述第二届董事会候选人简历见附件。

根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。公司将召开股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

二、监事会换届选举情况

公司于2024年12月11日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意选举吴文生先生、李兴无先生及张晓女士为公司第二届监事会非职工代表监事并提交公司股东大会审议。上述第二届监事会非职工代表监事候选人简历见附件。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司将召开股东大会审议监事会换届事宜，其中非职工代表监事采取累积投票制选举产生。公司第二届监事会监事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，上述董事、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。上述董事、监事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事、监事职责的要求。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议。为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年12月12日

附件

非独立董事候选人简历

1.杨晖先生简历

杨晖先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中航工业西安飞行自动控制研究所飞控部十一室副主任，中航工业西安飞行自动控制研究所飞控部副部长，中国航发航空动力控制系统研究所副所长，所长、党委副书记。现任中国航发北京航空材料研究院院长、党委副书记，公司董事长。

2.骞西昌先生简历

骞西昌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院第一研究室副主任、党支部书记，开发处党支部书记、副处长，处长，产品发展部部长、党支部书记，院长助理，党委副书记兼副院长，副院长，中国航空发动机集团有限公司资产管理部副部长。现任公司副董事长。

3.唐斌先生简历

唐斌先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院院部副部长兼档案中心主任，综合管理部副部长兼党支部书记，综合管理部部长，副总工程师。现任中国航发北京航空材料研究院副院长，核兴航材（天津）科技有限公司董事长，中航装甲科技有限公司董事长，公司董事。

4.刘晓光先生简历

刘晓光先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院产品发展部副部长，中国航发北京航空材料研究院第一研究所党支部书记兼副所长，中国航发北京航空材料研究院副院长兼第一研究所党支部书记，贵阳航发精密铸造有限公司总经理、党委副书记。现任中国航发北京航空材料研究院副院长，贵阳航发精密铸造有限公司董事长、党委书记，公司董事。

5.汤智慧先生简历

汤智慧先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中国航发航材院第五研究室副主任、党支部书记，主任，第五研究所所长。现任中国航发北京航空材料研究院副院长，中航百慕新材料技术工程股份有限公司董事，中航装甲科技有限公司董事。

6.刘颖女士简历

刘颖女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级审计师。历任国家审计署驻长沙特派员办事处外资处副处长，中航工业集团财务有限责任公司风险管理部特级业务经理，中航资本控股股份有限公司纪检监察审计部副部长，中国航发资产管理有限公司风险合规部部长。现任中国航发资产管理有限公司党委委员、副总经理，兼任航发基金管理有限公司董事长，中国航发集团财务有限公司董事，青岛云路先进材料技术股份有限公司董事，公司董事。

独立董事候选人简历

1.黄进先生简历

黄进先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授。历任武汉大学国际法研究所所长，法学院副院长，校长助理兼教务部部长，高等教育研究所所长，副校长，中国政法大学校长、教授，教授。现任武汉大学资深教授，巨子生物控股有限公司、信达证券股份有限公司独立董事，公司独立董事。

2.叶忠明先生简历

叶忠明先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，教授。历任郑州航空工业管理学院会计系副主任，科研处处长，研究生处处长，学科办主任，郑州安图生物工程有限公司独立董事。现任郑州航空工业管理学院会计系教授，河南省审计发展研究中心主任（兼职），河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事，公司独立董事。

3.于浩先生简历

于浩先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司制造工程副部长，副总冶金师，总冶金师。现任公司独立董事。

非职工代表监事候选人简历

1.吴文生先生简历

吴文生先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员高级政工师。历任中国航发沈阳发动机研究所所（党）办副主任，党委宣传部部长，党委委员、组织部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副所长，所长、党委副书记。现任中国航发北京航空材料研究院党委书记、副院长，公司监事会主席。

2.李兴无先生简历

李兴无先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院第十五研究室党支部书记兼副主任，总工程师办公室主任。现任中国航发北京航空材料研究院总工程师、副院长，中国航发研究院副院长，航发伊萨（北京）科技发展有限公司董事长，北京石墨烯技术研究院有限公司董事，公司监事。

3.张晓女士简历

张晓女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。历任中航世新燃气轮机股份有限公司财务部主管业务经理，中航动力科技工程有限责任公司财务部主管业务经理，高级业务经理，中国航发资产管理有限公司风险合规/纪检监察部副部长。现任中国航发资产管理有限公司风险合规/纪检监察部部长，航发基金管理有限公司监事会主席，孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司监事，铜陵铜冠优创特种材料有限公司监事会主席，公司监事。

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-041

北京航空材料研究院股份有限公司关于增加

2024年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：本次新增日常关联交易事项主要系基于北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产、经营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次增加日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年12月11日召开了第一届审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，关联委员唐斌回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。公司于2024年12月11日召开了第一届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，全体独立董事认为：公司增加2024年度日常关联交易预计金额的事项符合公司日常经营发展的需要，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。

公司于2024年12月11日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、刘颖回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

本次增加日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

（二）本次新增2024年度日常关联交易、金额及类别

单位：万元

■

注：2024年6月，航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司、航发优材（镇江）增材制造有限公司、航发优材（镇江）高温合金有限公司已变更为中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）控股子公司，上述三家公司成为中国航发集团下属企业，关联关系发生变化，为保持与《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）披露信息一致，上述表格仍将上述三家公司单独列示。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）航材院

1、基本情况

2、关联关系：航材院为公司控股股东，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）中国航发集团

1、基本情况

■

2、关联关系：中国航发集团是公司的实际控制人，中国航发集团及其下属企业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）中航百慕新材料技术工程股份有限公司

■

2、关联关系：公司控股股东航材院的副院长汤智慧担任中航百慕新材料技术工程股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次新增销售类关联交易预计金额事项主要系公司本年度因业务需要，拟增加为关联方航材院提供劳务加工金额1,050万元，以及为关联方航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司提供设备租赁金额15万元。

本次新增采购类关联交易事项预计金额主要系因经营需要发展新业务，拟增加接受关联方中航百慕新材料技术工程股份有限公司劳务加工的金额150万元，主要是弹性元件的喷涂业务。拟增加接受关联方航发优材（镇江）高温合金有限公司综合服务的交易金额550万元，主要是随业务量的增加，车间人员、管理人员增加，造成服务费用增加。

（二）关联交易协议签署情况

公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间增加的关联交易预计金额，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：该增加日常关联交易预计金额事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述增加关联交易事项预计金额的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述增加日常关联交易预计金额事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

六、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-037

北京航空材料研究院股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2024年12月6日以电子邮件发出通知，并于2024年12月11日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人（其中委托出席2名，董事长杨晖因其他公务，书面委托副董事长骞西昌出席会议并代为行使表决权；董事唐斌因其他公务，书面委托董事刘晓光出席会议并代为行使表决权）。会议由副董事长骞西昌主持，全体监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案实施分项表决：

1、杨晖

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、骞西昌

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、唐斌

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、刘晓光

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、汤智慧

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、刘颖

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会提名委员会预审通过，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》

本议案实施分项表决：

1、黄进

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、叶忠明

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、于浩

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会提名委员会预审通过，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。

（三）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、刘颖回避表决。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

（四）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、刘颖回避表决。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2024-041）。

（五）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。

（六）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

三、备查文件

（一）《北京航空材料研究院股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-042

北京航空材料研究院股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘用的会计师事务所的名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。

●原聘用的会计师事务所的名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”或“中审众环会计师事务所”）。

●本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的相关规定，履行相关程序后，根据选聘结果，公司拟聘请致同会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

●本议案尚需经公司股东大会审议通过。

一、拟聘用会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：：2011年12月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业等，收费总额3.55亿元。公司同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

项目签字注册会计师：李春旭，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量复核合伙人：白晶，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告1份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费情况

审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

经过综合评定，公司2024年审计费用预计95万元，与2023年度审计费用持平，其中：财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用25万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘用的会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供4年审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更新会计师事务所的原因

本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的相关规定，履行相关程序后，根据选聘结果，公司拟聘请致同会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。同时，公司董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议情况

公司第一届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，审计委员会认为致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意公司聘用致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议情况

2024年12月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘用致同会计师事务所作为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审议情况

公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，监事会认为，本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，符合公司业务发展情况和对审计服务的需求，能够保证公司审计工作的独立性、客观性。公司拟聘用的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执行以及从事证券、期货相关业务的资格，具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司对年度财务报告及内部控制审计的要求，本次的选聘工作与审议程序符合相关法律法规等规定。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2024-043

北京航空材料研究院股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月27日14点30分

召开地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月27日

至2024年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已由公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，相关公告同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1.法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书原件（详见附件1）、证券账户卡。

2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，办理登记及参会当天请出示本人身份证原件和证券账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前1个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

（二）现场登记时间：2024年12月26日，09:00-16:00；

（三）现场登记地点：北京航空材料研究院股份有限公司证券部。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系地址：北京市海淀区温泉镇环山村8号

联系部门：证券部

会务联系人：徐星宇

联系电话：010-62457705

传真：010-62497510