厦门建发股份有限公司关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的公告
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厦门建发股份有限公司
关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1.本次担保计划：预计总担保限额为4,087亿元人民币和73.10亿美元或等值外币，主要为对公司全资或控股子公司提供的担保限额，未对子公司、参股公司以外的无股权关系的第三方提供担保。
2.本次担保计划：预计为公司全资或控股子公司提供的担保限额为3,799.50亿元和73.10亿美元或等值外币，为参股公司提供的担保限额为287.50亿元人民币；本次担保限额的有效期为2025年1月1日至12月31日。
3.前次担保情况：公司2024年为子公司和参股公司提供的总担保限额为3,942.20亿元人民币和53.60亿美元或等值外币。截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，不存在逾期情形。
4.被担保人：
（1）公司全资或控股子公司及其子公司；
（2）公司参股公司，包括厦门汉发供应链管理有限公司、厦门建发物产有限公司及子公司的参股公司、厦门建发原材料贸易有限公司及子公司的参股公司、厦门建发浆纸集团有限公司及子公司的参股公司、厦门建发生活资材有限责任公司及子公司的参股公司、厦门建发高科有限公司及子公司的参股公司、建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司的参股公司、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司的参股公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）及其子公司的参股公司。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司及子公司2025年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以包括但不限于保证担保、信用担保、自有资产抵（质）押等方式为子公司诉讼或仲裁财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。预计总担保限额为4,087亿元人民币（含为商舟物流及其子公司提供的20亿元人民币担保限额）和73.10亿美元或等值外币，有效期为2025年1月1日至12月31日。
1.公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保的情况
2025年，公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保如下：
单位：亿元、亿美元
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注1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注2：在公司为建发物流集团有限公司向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期所申请期货指定交割仓库，为厦门建发仓储有限公司向上期所申请期货指定交割仓库、向郑商所申请期货指定交割仓库，为厦门建发浆纸集团有限公司向上期所申请期货交割厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。
2.公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况
为满足供应链业务发展需求，公司及子公司2025年拟为供应链业务板块各参股公司提供担保如下：
单位：亿元
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注1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注2：公司为关联参股公司商舟航空物流有限公司及其子公司提供总担保限额为20亿元的关联担保，该事项已于2024年12月11日经公司第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过，详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站披露的《厦门建发股份有限公司关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-056），该事项尚需提交公司股东大会审议。
3.公司拟为地产子公司提供担保的情况
2025年，公司拟为地产子公司提供担保如下：
单位：亿元
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注1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算依据为“建发房产”和“联发集团”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
4.地产子公司拟提供担保的情况
①2025年，建发房产及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
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注1：2025年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保。
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
②2025年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
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注1：2025年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保。
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
5.公司及子公司拟为美凯龙提供担保的情况
2025年，公司及子公司拟为美凯龙及其子公司的境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托贷款、信托计划和股权基金融资提供担保如下：
单位：亿元
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6.美凯龙拟提供担保的情况
2025年，美凯龙及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
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注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本担保事项已经2024年12月11日召开的公司第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。
二、主要被担保公司情况
（一）主要被担保公司基本情况
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（二）被担保公司截至2024年9月30日的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上表中建发房产、联发集团和美凯龙的主要财务数据为其合并报表数，其余公司的主要财务数据为母公司报表数。
三、董事会意见
公司董事会认为：
1.上述全资以及控股子公司目前经营状况正常，公司为其银行授信额度等事项提供担保有利于提高子公司的融资能力，担保风险不大。
2.上述公司及子公司为参股公司提供担保或反担保是出于其实际发展需要，有利于提高其融资能力；公司对各参股公司的重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保或反担保的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。
四、累积对外担保数量及逾期担保数量
截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1,617.71亿元人民币以及31.18亿美元，对参股公司提供担保的余额为46.8亿元人民币，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.94亿元人民币，均无逾期担保。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月12日
本担保公告中所列被担保公司的子公司和参股公司包含但不限于下列公司：
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厦门建发股份有限公司
关于开展金融衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。公司及子公司开展的金融衍生品交易在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%。
●公司第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第九届董事会2024年第二十次临时会议，会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》：为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下：
一、金融衍生品交易概述
（一）交易目的
为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司以套期保值为目的操作相关金融衍生品交易。
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对公司的影响也随之增大，使用金融衍生品规避金融市场风险有助于公司锁定利润，稳健经营。
公司拟通过货币互换、利率掉期等金融衍生品规避金融市场的利率风险；公司拟通过外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货等金融衍生品规避国际业务中外币结算的汇率风险。
（二）交易额度
根据公司供应链运营业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，交割期限与相应业务敞口期限相匹配，有效期为2025年1月1日至12月31日。
开展金融衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司的授信额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司为规避金融风险在银行、券商和其它金融机构办理的金融衍生品交易，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。
1.外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2.外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3.外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4.外汇期货：根据汇率期货与对应品种的汇率相关性高的特性，在外汇期货市场买入或卖出标准合约，到期根据合约要素行权或者反向平仓，实现套期保值。
5.利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6.货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展金融衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1.汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将产生汇率波动风险。
2.利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币融资利率波动风险。
3.交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。
4.保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保证金风险。
（二）风险控制措施
1.锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原则，交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业务利润产生实质影响。
2.固定利率原则：公司及子公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方式规避利率波动风险。
3.跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择期交易、展期交易等方式，规避交割风险。
4.公司及子公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证金，追加保证金的风险很小。
公司预计的2025年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风险、监督和跟踪交易情况。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司将根据实际业务需要，结合市场行情选择适配的金融衍生品，以规避公司经营中遇到的相关金融风险。公司主要使用银行等金融机构的授信额度开展金融衍生品交易，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第24号一一套期会计》相关规定及其指南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月12日
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厦门建发股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年12月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月27日14点15分
召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月27日
至2024年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年12月11日召开的第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过。会议决议公告已于2024年12月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、4、5