江苏康缘药业股份有限公司 2022年第一季度报告

证券代码：600557                        证券简称：康缘药业

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人肖伟、主管会计工作负责人肖安亮及会计机构负责人（会计主管人员）肖安亮保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是     √否

一、 主要财务数据

(一) 主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

每股收益已按照2022年3月31日注销后的股份数 576,428,952 对上年同期数进行追溯调整。

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元  币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用     √不适用

(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用     □不适用

3.1截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析

3.2截至报告期末，公司利润表项目大幅变动的原因分析

二、 股东信息

(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用     □不适用

1、实施注销回购股份

公司于2022年1月12日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于减少注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》，同意公司将已回购股份16,452,086股进行注销以减少注册资本，并修改《公司章程》相关条款。具体内容详见公司于2022年1月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于减少注册资本并修改<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：2022-003）。公司2022年1月28日召开的2022年度第一次临时股东大会已审议通过上述议案。

上述回购股份已于中国证券登记结算有限责任公司完成注销，公司总股本由592,881,038股减少至576,428,952股。具体内容详见公司于2022年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销回购股份的实施公告》（公告编号：2022-014）。

2、公司品种列入《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）》

2022年3月国家卫生健康委员会办公厅和国家中医药管理局办公室联合发布《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）》，公司独家品种热毒宁注射液被该方案列为重型和危重型确诊病例临床治疗期推荐用药；藿香正气多剂型品种被该方案列为医学观察期推荐用药。具体内容详见公司于2022年3月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司品种列入<新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）>的公告》（公告编号：2022-013）。

四、 季度财务报表

(一) 审计意见类型

□适用     √不适用

(二) 财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:江苏康缘药业股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

公司负责人：肖伟          主管会计工作负责人：肖安亮        会计机构负责人：肖安亮

合并利润表

2022年1—3月

编制单位：江苏康缘药业股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

公司负责人：肖伟          主管会计工作负责人：肖安亮          会计机构负责人：肖安亮

合并现金流量表

2022年1—3月

编制单位：江苏康缘药业股份有限公司

单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

公司负责人：肖伟        主管会计工作负责人：肖安亮        会计机构负责人：肖安亮

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用     √不适用

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2022-018

江苏康缘药业股份有限公司

2022年度限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

●本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量880万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额576,428,952股的1.53%。其中首次授予800万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额576,428,952股的1.39%，约占本次授予权益总额的90.91%；预留80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额576,428,952股的0.14%，约占本次授予权益总额的9.09%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：江苏康缘药业股份有限公司

英文名称：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co., Ltd.

注册地址：连云港经济技术开发区江宁工业城

法定代表人：肖伟

实收资本：57,642.8952万元人民币

统一社会信用代码：91320700138997640W

成立日期：1996年05月08日

上市日期：2002年09月18日

经营范围：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许可经营）、日用化学产品（限行业分类268类）的生产；药品、食品的原料、辅料、中间体、包装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进出品的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

单位：元

每股收益指标已按照2022年3月31日注销后的股份数 576,428,952进行追溯调整。

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长肖伟先生，董事王振中先生、杨永春先生、吴云先生，独立董事陈凯先先生、董强先生、许敏先生。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席殷世华先生，职工监事徐殿红女士，监事胡昌芹女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员8人，分别是：总经理杨永春先生，副总经理吴云先生、刘权先生、王传磊先生、潘宇先生、高海鑫先生，财务总监肖安亮先生，董事会秘书邱洪涛先生。

二、限制性股票激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸引和留住优秀人才，针对公司的经营实际情况，充分调动公司董事、负责销售业务的高级管理人员、研发系统及销售系统核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量880万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额576,428,952股的1.53%。其中首次授予800万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额576,428,952股的1.39%，约占本次授予权益总额的90.91%；预留80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额576,428,952股的0.14%，约占本次授予权益总额的9.09%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、负责销售业务的高级管理人员、研发系统及销售系统核心人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次拟授予的限制性股票激励对象总人数为不超过163人，包括：

（1）公司董事、负责销售业务的高级管理人员；

（2）公司研发系统及销售系统核心人员。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、限制性股票授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.92元（含预留）。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 ：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.8341元的50%，为每股7.92元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.0173元的50%，为每股7.01元；

（3）公司2021年度经审计每股净资产为7.47元/股。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限售期

本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（2）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2022年8月31日之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告，减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④证券交易所规定的其他期间。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2022年8月31日之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上述“净利润” “净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2）。其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。

激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除当期限制性股票的限售。董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

（五）考核指标的科学性和合理性说明

康缘药业限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率、净利润增长率、非注射剂产品营业收入增长率。其中营业收入增长率可以反映公司主要经营成果，是衡量公司经营效益成长性的重要指标；净利润增长率可以反映公司盈利能力成长水平，是企业成长性的最终体现；非注射剂产品营业收入增长率可以体现公司期望发挥品种梯队丰富的核心优势，促进公司众多品种上量，继续完善公司收入结构。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(下转D73版)