IPO终止：6版招股说明书，排队近2年的时间！未完整披露报告期内生效的对赌协议，经营活动现金流量净额持续为负！
6版招股说明书2020-07-24、2020-12-02、2021-01-05、2021-08-19、2021-12-22、2022-03-02，3轮问询与回复
2022年4月8日，上海宾酷网络科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
18.关于现金流量。根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为-6,035.65万元、-6,414.09万元、-6,496.83万元、-2,633.38万元，同行业部分可比公司在部分报告期为净流出，但未出现报告期各期均为净流出的情形，且2017年至2019年的行业均值体现为净流入。发行人现金流较为紧张主要系广告营销代理业务占比较高、以国际4A公司及本土代理客户为主、客户收款链条较长、报告期内收入增长较快等因素影响所致。
（2）在解释发行人经营活动现金流量持续为负的原因时，发行人认为华扬联众与发行人业务相似性较高，因而2017年、2018年经营活动现金流量均为负值，但发行人主营业务毛利率报告期各期分别为16.70%、15.30%、15.95%、14.04%，与华扬联众报告期各期毛利率11.70%、11.90%、11.75%、11.77%，存在较大差异，毛利率分析章节未见相关解释。
问题4关于对赌协议
根据申报材料和审核问询回复：
（1）招股说明书显示，2017年12月25日，武英投资、广沣启鸣、远宁荟鑫、朗闻通鸿、友创谷桂与公司、公司其他股东签订对赌协议。
（2）2020年4月10日，公司及季瑜、周晓波、宾酷投资与投资方签署《补偿协议》，约定针对公司2018年未完成承诺的净利润以现金形式分别向上述投资者进行补偿，补偿款金额分别为各投资者增资款的10%，即1,660万元。补款支付时间为在公司完成首次公开发行股票并上市之日起的12个月之日或2022年12月31日（以孰前为准）。
（3）招股书显示，《补偿协议》的签署方为公司、季瑜、周晓波、宾酷投资与投资方，但回函显示签约方不包含公司。
（4）2020年4月10日，公司及季瑜、周晓波、宾酷投资与投资方签署了《解除协议》，就投资方享有的特殊股东权利、要求业绩补偿的权利、回购请求权等权利的终止事宜进行了约定。
（5）保荐工作报告显示，2018年2月友创谷桂对公司进行增资；除上述（1）外，报告期内公司与好望角禹航、湖州企兴等投资者也存在对赌协议，但招股说明书未披露相关内容。
请发行人：
（1）说明补偿金额为增资款的10%的确定依据，是否与原对赌协议约定的计算原则一致，有关《补偿协议》签约方的信息披露是否准确，补偿金额在补偿义务方之间的分摊原则，各方是否存在争议。
（2）说明补偿金支付时间为首发完成之日起12个月或2022年12月31日的原因，是否因为季瑜、周晓波、宾酷投资目前不具备偿还能力，未来支付补偿资金额来源，是否需要通过股份上市变现（如股份质押等），季瑜对发行人的控股权是否不稳定、存在不确定性。
（3）说明对赌协议解除是否附条件，相关股东、公司是否存在另行补偿等其他安排，是否影响发行人控制权的稳定性。
（4）说明招股说明书未完整披露报告期内生效的对赌协议的原因并相应补充披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕92号
关于终止对上海宾酷网络科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
上海宾酷网络科技股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于2020年7月24日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2022年4月8日，你公司向本所提交了《上海宾酷网络科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回上海宾酷网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上
中文名称：上海宾酷网络科技股份有限公司
成立日期：2013年10月8日
股份公司成立日期：2017年12月25日
注册资本：4,928.125万元
法定代表人：季瑜
注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号1幢1层1165室
主要生产经营地址上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心305室
控股股东及实际控制人：季瑜
行业分类：互联网和相关服务（I64）
公司主营业务情况
公司作为新媒体营销服务商，自成立以来一直专注于新媒体营销领域，为客户提供媒介策略制定及优化、媒介采买等服务。公司在深入了解客户业务与品牌发展战略和营销需求的基础上，基于对新媒体营销特性的深入理解，协助客户进行广告投放方案的策划及优化，经客户确认后采购新媒体资源以实现广告高效投放。
公司深耕互联网广告行业多年，具备丰富的新媒体资源，已成为咕咚、陌陌网等知名媒体在国际4A公司或特定行业的独家代理以及斗鱼、哔哩哔哩等媒体的核心代理，对于APP、OTTOTV、KOL等新媒体的营销特性及触达人群画像具有深入理解。目前，公司已发展成为国内互联网广告服务领域内具有较强影响力的新媒体营销代理企业，主要客户已经覆盖包括WPP集团、阳狮集团及HAVAS集团在内的国际4A公司和胤湃景晟、联创达美、巍岚网络在内的本土代理公司。
公司具体上市标准
公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条的第一项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
2019年和2020年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为11,158.40万元和8,538.50万元，最近两年累计净利润为19,696.90万元，公司满足上述上市标准。
主要客户销售占比较高的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司前五大客户销售占比分别为66.33%、69.37%、60.78%和82.07%，客户集中度较高。报告期内，公司对外销售的主要客户类型为广告代理公司，包括国际4A公司及本土代理公司。报告期内各期，公司对国际4A公司的销售金额占营业收入分别为54.06%、56.30%、32.27%和15.70%。此外，国际4A公司拥有庞大的营销网络、稳定的客户群体以及良好的市场口碑，且公司已拥有各家国际4A公司的供应商资质，因此公司与国际4A公司进行业务往来具有较高稳定性。此外，报告期内各期公司对单一客户销售额占营业收入占比均在50%以下，公司对单一客户不存在重大依赖，不存在集中度较高的大客户为公司关联方的情形。由于部分海外地区新冠疫情仍未得有效控制，国际品牌主广告投放预算降低导致国际4A公司业绩受到一定程度冲击，进而影响公司销售业绩。若后续海外疫情仍未得到有效控制，或市场格局发生变动，竞争更为激烈，公司无法维系与相关客户之间长期稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。
报告期内，不同国际4A客户各年客户返点比例及毛利率受到终端客户、选择投放媒体组合及投放规模等影响存在一定波动，不存在由于国际4A客户压价导致客户返点比例持续上升或毛利率持续下滑情形。但若极端情况下，国际4A公司及本土代理公司等利用其市场地位大幅降低报价，可能导致公司毛利率大幅下降风险。
公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为季瑜。季瑜直接持有公司29.11%的股份，为公司第一大股东。2019年7月18日，季瑜、周晓波、宾酷投资签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向公司股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致，如对有关宾酷网络经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，以季瑜意见为准。故季瑜合计可支配表决权的比例为40.61%。
2、控股股东及实际控制人简介
季瑜先生，1980年出生，中国国籍，身份证号310102198006******，无永久境外居留权，毕业于上海大学工商管理专业，本科学历。2005年6月至2011年6月任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司高级副总裁、华东区总经理；2011年6月创立宾谷网络；2013年10月创立宾酷有限。现任公司董事长、总经理。
发行人及保荐机构回复意见.pdf??2021-01-05
24.关于现金流。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-6,035.65万元、-6,414.09万元、-6,496.83万元，销售商品、提供劳务收到的现金各期均低于营业收入，发行人解释主要系收入较快增长且下半年收入占比较高、客户与供应商重合导致对同一单位的应收账款与应付账款抵销结算等原因所致。报告期内发行人进行3次增资，并存在债务融资情形。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期对同一单位的应收账款与应付账款抵销结算的具体情况，发行人的会计处理方式，编制假设客、商重合部分的应收账款、应付账款不予抵销的现金流量表（经营活动相关）；
（2）结合同行业可比公司的情况，补充分析并披露发行人经营活动现金流量持续为负合理性；
（3）补充披露发行人报告期内主要依靠增资、银行借款等方式维持现金流运转的情形是否具有可持续性，发行人报告期各期银行授信总额是否发生变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明根据《首发业务若干问题解答》第54条对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，发表明确核查意见。
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf?2021-08-19
问题16
16.关于税款缴纳。根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人2019年度实际缴纳增值税金额2,456.36万元，较2018年度实缴468.80万元大幅增加，主要系根据当地税务局要求补缴2018年度未开票收入增值税2,030.82万元所致。发行人未对该事项相关的税务合规性进行充分说明。
（2）发行人2018年末、2019年末均存在大额未交增值税，主要原因为发行人对已满足收入确认但尚未开票的部分暂估确认增值税销项税金，待增值税申报时再予以缴纳；对已结转营业成本但尚未收到发票的部分则不暂估确认增值税进项税金，待实际取得增值税进项发票时再确认进项税额并进行增值税抵扣与缴纳。发行人未对该情形的会计处理、税务处理合规性进行充分说明。
请发行人：
（1）补充披露实际取得增值税进项发票时确认进项税额的会计分录，是否涉及成本、费用类科目的贷方发生额；
（2）补充披露未开具销售发票即暂估销项税额，但未取得采购发票时不确认进项税额是否符合《企业会计准则》的“配比原则”，是否符合行业惯例；
（3）补充披露2019年度补缴2018年度未开票收入增值税2,030.82万元的行为是否违反税法相关规定；
（4）补充披露发行人所取得的税务合规证明文件是否完整覆盖发行人及各子公司，是否完整覆盖报告期。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
18.关于现金流量。根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为-6,035.65万元、-6,414.09万元、-6,496.83万元、-2,633.38万元，同行业部分可比公司在部分报告期为净流出，但未出现报告期各期均为净流出的情形，且2017年至2019年的行业均值体现为净流入。发行人现金流较为紧张主要系广告营销代理业务占比较高、以国际4A公司及本土代理客户为主、客户收款链条较长、报告期内收入增长较快等因素影响所致。
（2）在解释发行人经营活动现金流量持续为负的原因时，发行人认为华扬联众与发行人业务相似性较高，因而2017年、2018年经营活动现金流量均为负值，但发行人主营业务毛利率报告期各期分别为16.70%、15.30%、15.95%、14.04%，与华扬联众报告期各期毛利率11.70%、11.90%、11.75%、11.77%，存在较大差异，毛利率分析章节未见相关解释。
请发行人：
（1）补充披露新媒体营销业务相较于其他业务更容易导致现金流紧张的原因；
（2）补充披露发行人经营活动现金流量与净利润的差异与同行业可比公司的比较情况；
（3）结合发行人与华扬联众业务的相似性，与同行业其他可比公司业务的差异性，进一步分析并披露发行人经营活动现金流显著低于同行业均值的原因及合理性；
（4）在发行人业务与华扬联众相似性较高的情形下，现金流状况相似但主营业务毛利率差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.pdf?2022-03-02
问题10关于销售费用
根据申报材料及审核问询回复，发行人2020年销售人员职工薪酬、管理人员职工薪酬均出现下滑，其中销售人员薪酬下滑主要是销售人员数量减少所致。
请发行人结合员工人数的变动原因及其与业绩的关联性，进一步分析2020年职工薪酬减少的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
1、销售人员薪酬分析
2020年销售人员职工薪酬下降了898.92万元，占2020年利润总额7.31%，比重较低。销售人员职工薪酬下降原因主要系销售人员规模下降所致，同时销售人员人均薪酬略有下滑。
2020年末公司销售人员数量相比于2019年末从95人下降至66人，人员数量下降了29人，下降较大主要原因系：一方面新媒体营销代理行业本身具有销售人员流动性大的特征，同时由于疫情影响，公司部分销售人员出于预期自身业绩无法达成当年公司考核要求、个人职业规划发展等因素考虑选择主动离职，涉及人员约35名，属于疫情及行业影响下的正常人员流动；另一方面，2020年受新冠疫情爆发影响，公司部分客户尤其是国际4A公司业务开展受一定影响，公司也适当控制了销售团队规模，并对前期投入但业绩表现不佳的部分子公司（如品谷信息、广州宾谷等）进行了业务收缩与调整，以及疫情期间公司招聘符合条件的新员工难度较大，导致销售人员补充速度慢于人员流动速度，因而总体销售人员数量有所下滑。
公司销售人员采用业绩目标与职工绩效薪酬挂钩的销售政策，销售人员数量变动与公司主营业务收入存在一定关联性，2020年由于公司业绩受新冠疫情影响有所下滑，销售人员人均薪酬小幅下滑，同时销售人员的自然流失以及公司针对业务实际情况对销售人员规模进行了适度控制，整体导致销售人员薪酬下降，具备合理性。
2、管理人员薪酬分析
2020年管理人员职工薪酬下降了163.05万元，占2020年利润总额1.33%，比重较低。管理人员职工薪酬下降原因主要系管理人员人均薪酬下滑所致，同时管理人员数量略有下滑。
2020年末公司管理人员数量相比于2019年末从32人下降至28人，人员数量下降主要原因系公司业务协同性较高，通过加强各部门协同以提高了经营管理效率，导致管理人员数量小幅下滑。
公司管理人员主要由董监高、行政管理人员及财务人员构成，除了部分董监高薪酬与业绩挂钩外，其他大部分管理人员薪酬与公司主营业务收入关联性不大，2020年度，由于公司业绩受新冠疫情影响有所下滑，受到公司整体业绩等因素的影响，公司董监高薪酬奖金下滑，导致管理人员人均薪酬有所下降，加上管理人员规模的小幅下滑，整体导致管理人员薪酬下降，具备合理性。
10.2保荐机构、申报会计师核查意见
一、核查过程
保荐机构、申报会计师的核查程序如下：
获取并查阅报告期内发行人员工花名册及销售人员、管理人员工资汇总明细表，了解人员及薪酬政策制度以及报告期内相关人员工资变化情况和原因，分析其人员、薪酬水平变动的合理性，是否与发行人实际经营状况相匹配。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2020年发行人职工薪酬减少主要系销售人员薪酬和管理人员薪酬的下降，其中销售人员职工薪酬下降主要系销售人员规模下降及人均薪酬的小幅下滑，管理人员职工薪酬下降主要系管理人员人均薪酬的下降及人员数量的小幅下滑，变动符合公司业务实际情况，具备合理性。