新疆百花村医药集团股份有限公司

2023-04-12 03:00:33 - 上海证券报

公司代码：600721公司简称：百花医药

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2022年度母公司净利润447.46万元，母公司实际累计可供分配利润为-195,810.25万元。

鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。

第二节公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）行业情况

《中国仿制药发展报告2022》指出，随着人口老龄化加剧、“健康中国2030”新医疗需求释放、基本药物和医保目录扩容等因素推动下，我国仿制药市场增长动力仍然可观。根据Frost&Sullivan统计，2021年全球CRO行业市场规模约为731亿美元，预计2024年可达960亿美元，我国CRO行业市场规模2019年-2024年预计年均复合增长率约为26.5%，将在2024年达到222亿美元。仿制药CRO板块在一致性评价、带量采购等政策红利与行业趋势的推动下将保持高增长。

(二)业务范围

公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体生产供应，可为客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。通过各子公司功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。

（三）经营模式

公司的经营模式是以产品技术为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户多样化、个性化的技术要求，商务中采取一事一议的定价方式。

1、技术开发及技术转让

医药产品开发与技术转让是目前华威医药主要业务。开发的药物包括新药和仿制药，治疗领域涵盖肿瘤、高血压、糖尿病等几乎所有疾病领域，新药开发所涉及的靶点既有处于国际领先的新靶点又有已被临床充分验证的成熟靶点，仿制药开发选择临床价值突出、市场空间大、有一定技术壁垒且竞争不充分的品种。其中，技术开发主要是根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括新药化合物筛选、临床前药学研究、临床注册申请、协助客户开展临床试验及生产注册申报等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费；技术转让主要是公司通过开展市场调研，选择立项品种，开发市场急需、前景广阔的技术，自主研发后将技术成果进行转让，以满足市场和客户需求。

2、CRO服务模式

该服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服务，包括不限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现公司合理收益。

（1）临床前研究服务方面

公司临床前研究服务：主要是接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究，并将技术成果和资料移交客户。

（2）临床研究服务方面

公司临床研究服务：主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位：股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2022年12月31日，公司资产总额10.01亿元，净资产6.67亿元；2022年度营业收入总额3.50亿元，较上年同期2.81亿元增加0.69亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-3,475.50万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-020

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于全资子公司华威医药为全资孙公司

西默思博提供预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：南京西默思博检测技术有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司预计2023年度为全资孙公司南京西默思博检测技术有限公司在银行贷款1,000万元提供连带责任担保；实际担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）预计2023年度为全资孙公司南京西默思博检测技术有限公司（以下简称“西默思博”）在银行贷款1,000万元提供连带责任担保。

一、担保情况概述

（一）情况概述

为充分保障西默思博经营业务资金需求，预计向银行贷款1,000万元，期限1年，利率不高于银行同期贷款利率，由华威医药提供连带责任担保。

（二）审议程序

本次预计担保事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人情况

企业名称：南京西默思博检测技术有限公司

统一社会信用代码：91320113MA1MHK6UX4

成立时间：2016年4月7日

注册地：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号生命科技园F2栋6层

法定代表人：陈钢

注册资本：800万元

主营业务：生物技术、医药技术的技术检测、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；质检技术服务。

西默思博是专业从事生物样品分析、药包材相容性研究/基因毒性杂质和元素杂质分析等研究业务的高新技术企业，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）发布的认可资质，多次经历国家局现场核查，均一次性通过。

西默思博最近一年及上年的主要财务指标如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司上述计划新增担保总额仅为华威医药拟提供的担保预计额度，年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，以西默思博与金融机构在以上额度内实际签署的协议约定为准。

四、董事会意见

华威医药为其控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事就此发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保余额为0元，无逾期担保的情形。

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-023

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于全资子公司礼华生物与江苏华阳

2022年度日常关联交易完成情况

及预计2023年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营，不存在损害公司和股东利益的情形。

根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

礼华生物与江苏华阳（含华阳控股、参股公司）截至2022年12月31日累计合同金额4,885.33万元。截至2022年12月31日累计确认收入1,200.51万元。2023年预计与江苏华阳新增临床服务合同金额不超过1,500万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易议案经2023年4月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，无关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议，关联股东张孝清先生将在股东大会上对《公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》回避表决。

独立董事事前认可该交易情况，并在董事会上发表如下独立意见：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

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（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：江苏华阳制药有限公司

统一社会信用代码：91321300743723744M

成立时间：2002年10月21日

注册地址：江苏省泗阳县长江路21号

法定代表人：汤怀松

注册资本：24715.625万元人民币

经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）。

2022年度主要财务情况（未经审计）

单位：万元

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（二）关联关系

公司股东张孝清先生于2022年7月6日减持公司股份，其所持股份占公司总股本的比例由6.51%下降至4.99%，截至2022年年末，张孝清先生持股比例为4.45%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，作为曾经持有公司股份5%以上的关联自然人，张孝清先生在2022年7月6日后的12个月内仍为公司关联自然人。

张孝清先生亲属出资99%成立苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙），云浩天宇持有南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）的股权，安鸿元华基金是江苏华阳的控股股东，张孝清先生本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

江苏华阳（含控股参股公司）计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过1,500万元。

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：公允的市场价格。

礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与江苏华阳（含控股参股公司）新增临床研究服务合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-024

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于全资子公司礼华生物与康缘华威

2022年度日常关联交易完成情况

及预计2023年度日常关联交易的公告

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议：是

根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

礼华生物与康缘华威截至2022年12月31日累计合同金额9,150.07万元，累计确认收入4,859.76万元，2023年预计与康缘华威新增临床服务合同金额不超过1,000万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易议案经2023年4月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，无关联董事回避表决，本关联交易需提交股东大会审议。

（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

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（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：康缘华威医药有限公司

统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q

成立时间：2016年12月21日

注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道578号

法定代表人：李吉峰

注册资本：2亿元人民币

经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威60%股权。

2022年度主要财务情况（经审计）

单位：万元

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（二）关联关系

根据投资协议，公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份，与礼华生物属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过1,000万元。

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：公允的市场价格。

礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增临床研究服务合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-025

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于计提2022年度资产减值准备的议案》。

为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及所属子公司对截止2022年12月31日的存货、应收款项、商誉等资产进行了减值测试，经测试公司对可能发生减值的应收款项、存货资产计提了减值准备。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

一、资产减值准备计提情况

2022年度计提各项资产减值准备共计5,946.37万元，具体减值准备明细如下表：

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二、本次计提资产减值准备的确认标准及方法

（一）存货减值准备

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。根据《企业会计准则》相关规定，依据谨慎性原则，本次计提存货跌价准备4,239.87万元。

（二）应收款项减值准备

根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策，应收账款、其他应收款、合同资产按预期信用损失为基础确认坏账准备，共计提减值准备1,706.50万元，其中应收账款计提减值准备152.61万元、其他应收款计提减值准备53.12万元、合同资产计提减值准备1,500.77万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提的减值准备全部计入2022年度损益，减少合并报表的净利润5,946.37万元。

本次计提存货减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加谨慎公允反映公司资产状况和经营成果，有利于公司进一步夯实资产，增强抗风险能力，确保企业良性发展，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，全体独立董事同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于本次计提资产减值准备发表的意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-026

新疆百花村医药集团股份有限公司

拟使用自有资金进行投资理财的公告

重要提示：

●投资种类：银行等金融机构理财产品

●投资金额：公司拟使用自有资金购买投资理财额度不超过人民币3亿元，择机购买的单个投资理财产品最长期限不超过1年，在上述限额内滚存使用。

●已履行的审议程序：公司第八届董事会第十四次会议审议通过

●特别风险提示：无

为提高自有资金使用效率，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用额度不超过人民币3亿元自有闲置资金，择机购买安全性高、流动性好、稳健型的银行等金融机构理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品及券商收益凭证等）。

一、投资理财概况

（一）投资目的

在不影响公司及纳入公司合并报表范围的子公司正常经营及风险可控的前提下，提高资金收益，实现资产的保值增值。

（二）投资金额

不超过人民币3亿元，单日最高投资金额不超过人民币3亿元，该额度可滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为自有流动资金，资金来源合法合规。

（四）实施方式

在有效期和额度范围内，由公司董事长批准包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。

（五）投资期限

上述投资额度自本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

二、审议程序

公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司拟使用自有资金进行投资理财的议案》，该事项为公司董事会职权范围内审议事项。

三、风险控制措施

公司做好资金计划充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目的安全性、期限和收益率进行对比筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资理财可能受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的中低风险的短期理财，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。

2、使用自有资金投资理财产品，公司需事前评估投资风险。公司将跟踪自有资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的应对措施，控制安全性风险。

3、公司理财产品购买与赎回严格履行内部审批程序。

4、公司审计部门定期对银行理财执行情况进行监督检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项交易可能发生的收益和损失，并向董事会报告。

5、公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用自有资金进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。通过投资理财提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，可以进一步提升公司整体业绩水平。

公司依据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号－公允价值计量》《企业会计准则第37号－金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。

五、独立意见

独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司将自有资金进行投资理财业务，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及其股东的整体利益。

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-029

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于聘任证券事务代表的议案》，现将有关情况公告如下：

根据《公司章程》等有关规定，公司董事长提名韩丽娟女士任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。韩丽娟女士已取得上海证券交易所董秘资格证。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

附简历：

韩丽娟：女，汉族，1991年出生，中共预备党员，中国海洋大学本科学历，持有上交所董事会秘书证、法律职业资格、基金从业资格、证券从业资格。曾任新疆青格达生态区投资开发集团有限公司行政副经理，五家渠青城商业管理有限公司行政经理，现任新疆百花村医药集团股份有限公司综合管理部经理，熟悉公司法、证券法等相关法规，参与企业并购重组、股权转让交易等业务。

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-030

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月10日12点00分

召开地点：新疆百花村医药集团股份有限公司22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2023年4月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、11

应回避表决的关联股东名称：张孝清

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2023年5月9日（上午10：00-13：30，下午15：30-19：30）。

3、登记地点：乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号百花村大厦22楼董事会办公室

联系人：蔡子云、韩丽娟

联系电话：0991-2356600

传真：0991-2356601

信函邮寄地址：乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号百花村大厦22楼董事会办公室

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆百花村医药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-017

新疆百花村医药集团股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年4月10日北京时间12:00在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应到董事10人，实际参会董事10人。会议由董事长郑彩红女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。公司监事及高管人员列席本次会议，经与会董事审议并通过相关议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度报告全文及摘要》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村医药集团股份有限公司2022年度报告全文及摘要》。

（三）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

经希格玛会计师事务所审计认定，公司2022年度母公司净利润4,474,566.71元，母公司实际累计可供分配利润为-1,958,102,499.72元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。

（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司管理层2022年度薪酬方案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司依据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，结合上市公司特点，制定管理层薪酬方案。2022年度，公司董事长薪酬为85万元，轮值总经理薪酬124万元。其他享受高管待遇的人员薪酬，结合市场化原则和实际业绩考核确定。本方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司董事长薪酬尚需提交2022年度股东大会审议批准。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村医药集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《公司2023年度借款额度的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年度经营计划，需新增对外借款额度1.5亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

对外借款单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2023年银行授信相关的资产抵押、担保等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司董事会通过之日起。

（八）审议通过《公司关于全资子公司华威医药及其所属子公司2023年度借款额度的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年度经营计划，公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）及其所属子公司2023年度预计需新增对外借款额度5,000万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

其中：华威医药对外借款额度为4,000万元，其全资子公司南京西默思博检测技术有限公司对外借款额度为1,000万元。

上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2023年银行授信相关的资产抵押、担保等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司董事会通过之日起。

（九）审议通过《公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的公告》。

（十）审议通过《公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的公告》。

（十一）审议通过《公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

（十二）审议通过《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

（十三）审议通过《公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

（十四）审议通过《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

（十五）审议通过《公司关于计提2022年度资产减值准备的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于计提2022年度资产减值准备的公告》。

（十六）审议通过《公司拟使用自有资金进行投资理财的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司拟使用自有资金进行投资理财的公告》。

（十七）审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于修订〈公司章程〉的公告》《公司章程修订稿》。

（十八）审议通过《公司关于增补董事的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于增补董事的公告》。

（十九）审议通过《公司关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于聘任证券事务代表的公告》。

（二十）审议通过《公司关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

董事会听取事项：

1、听取了《公司2022年度总经理工作报告》

2、听取了《公司独立董事2022年度述职报告》

3、听取了《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职报告》

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2023-018

新疆百花村医药集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

一、监事会召开情况

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2023年4月10日北京时间13:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应参会监事3人，实际参会监事3人，公司相关人员列席了会议。会议由监事会主席马斌先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

公司监事会严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，正确行使了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。

（二）审议通过《公司2022年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

监事会经认真审核公司2022年年度报告全文及摘要后认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在年报编制和审议期间，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。