杰克科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
证券代码：603337证券简称：杰克股份公告编号：2024-044
杰克科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。。
一、通知债权人的原因
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以自有资金回购注销因激励对象离职、公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票合计1,326,440股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由484,419,031股变更为483,092,591股，公司注册资本将由人民币484,419,031元变更为人民币483,092,591元。
具体内容详见公司2024年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杰克科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-042）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、申报地址：浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号
2、申报时间：2024年7月12日起45天内（工作日9:00-12:00；14:00-17:00）
3、联系人：公司董事会办公室
4、联系电话：0576-88177757
5、邮箱：IR@chinajack.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
杰克科技股份有限公司
2024年7月12日
证券代码：603337证券简称：杰克股份公告编号：2024-043
杰克科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次注销数量：1,079,600份
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第二个等待期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计1,079,600份。经公司2022年第一次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022年1月21日至2022年2月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
5、2022年2月10日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
6、2022年2月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
8、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
9、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
10、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
二、本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量
（一）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于2022年激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计49,700份进行注销。
（二）2022年激励计划第二个等待期行权条件未成就
根据《公司2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第二个等待期的业绩考核指标为：若2022年度和2023年度累计营业收入不低于190.35亿元或2022年度和2023年度累计净利润不低于19.98亿元，公司层面考核行权比例为100%；若2022年度和2023年度累计营业收入不低于148.35亿元或2022年度和2023年度累计净利润不低于14.84亿元，公司层面考核行权比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》与《2023年度审计报告》，2022年度和2023年度累计营业收入为1,079,554.43万元，剔除股权激励影响后2022年度和2023年度累计归属于上市公司股东的净利润为103,921.99万元。未达到2022年激励计划设定的第二个等待期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计1,029,900股需进行回购注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2022年激励计划第二个等待期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计1,079,600份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权及调整行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销部分股票期权及调整行权价格。
六、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次注销2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整价格事项和注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：603337证券简称：杰克股份公告编号：2024-041
杰克科技股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第六届监事会第九次会议。公司于2024年7月5日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第九次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议由监事会主席召集并主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年激励计划（草案）》《公司2022年激励计划（草案修订稿）》及《公司2023年激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销及调整回购价格不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杰克科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-042）。
2、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销部分股票期权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杰克科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。
特此公告。
杰克科技股份有限公司监事会
2024年7月12日
证券代码：603337证券简称：杰克股份公告编号：2024-040
杰克科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日发出召开第六届董事会第十四次会议通知，会议于2024年7月11日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。董事谢云娇、邱杨友、吴利、胡文海作为激励对象回避表决。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杰克科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-042）。
2、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。董事谢云娇、邱杨友、吴利、胡文海作为激励对象回避表决。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杰克科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：603337证券简称：杰克股份公告编号：2024-045
杰克科技股份有限公司
关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，推动杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，具体方案如下：
一、聚焦主业，多措并举推动高质量发展
公司聚焦缝制机械领域，目前已成为集面辅料仓储、数字版房、智能验布、智能裁剪、吊挂缝纫、后道分拣、成品仓储及APS、MES、WMS等软硬件为一体的服装智能制造成套解决方案服务商。产品惠及全球170多个国家和地区，服务于服装、鞋业、箱包、家具、皮革、汽车、航空等多个领域。
2024年公司将持续聚焦核心品类，精简SKU，打造爆品；聚焦爆品全球推广，通过快反王、过梗王等爆品发布会及挑战赛牵引国内外产品结构升级，实现价值营销；重兵布局海外市场，建立铁三角运作体系，突破高端，打造头部客户标杆工厂；以六西格玛质量标准推进，推动供应商与物料双认证，全面提升产品质量，多措并举推动公司高质量发展。
二、重视投资者利益，践行投资者回报
公司高度重视投资者回报，致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报，坚持稳定、持续、科学的分红理念与投资者分享经营发展成果。自2017年上市以来，累计现金分红9.67亿元。自2022年以来已实施三次回购股份方案，已累计使用自有资金5.82亿元回购公司股份2,820万股，进一步提振市场信心，维护公司投资价值。
公司将继续秉持以投资者为本的理念，牢固树立回报股东意识，积极提升投资者回报能力和水平。在充分考虑公司发展阶段、经营情况、盈利水平以及资本开支等因素的基础上，落实新“国九条”关于推动一年多次分红等政策要求，充分借鉴优秀上市公司实践，研究开展中期分红，努力为股东提供合理回报。
三、提升信息披露质量，加强与投资者沟通
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，并不断提升信息披露的易读性、有效性，便利投资者了解公司经营情况，增强公司信息透明度。
公司高度重视投资者关系管理工作，以维护广大投资者利益为抓手，多渠道多形式开展投资者关系管理活动，每年接待线上线下投资者达百余场；常态化召开业绩说明会，解答投资者关心的问题，向资本市场传递对公司价值、未来发展的信心；通过参加各类线上线下高峰论坛、策略会及反路演，进一步提升公司整体形象，播下新业务销售的商机种子；创新交流新方式，邀请投资者参加CISMA展会，带领核心投资者参访标杆工厂，寻找公司在未来资本市场发展道路上的长期合作伙伴。
四、坚持规范运作，持续提升治理水平
公司已建立了较为完善的法人治理结构，形成了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构。董事会下设审计、财经、提名与薪酬、战略与可持续发展4个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。
2024年公司将持续推进公司治理制度体系建设，积极贯彻落实新《公司法》等法律法规及配套规范性文件的要求，完成《公司章程》及配套议事规则、相关专门委员会工作细则等基本管理制度的修订工作；密切跟进最新法律法规和政策要求，提高制度执行力。充分发挥独立董事作用，强化履职保障，保障中小投资者的合法权益。
五、践行ESG理念，坚持可持续发展
公司牢固树立可持续发展理念，认真履行社会责任，已连续7年发布社会责任报告，2024年披露ESG报告。公司秉持“绿色低碳智能”发展理念，始终坚持在业务发展中积极履行社会责任，以其独特的创新理念和绿色智能技术，为行业树立典范；研发环保新材料、优化生产流程、降低能耗等措施，实现了生产过程的绿色低碳；引进先进的自动化设备和智能化管理系统，提高生产效率和资源利用效率，降低污染排放；推进光伏发电，减少碳排放。
后续公司将以ESG深度治理为引擎，搭建ESG管理体系，将ESG理念和管理机制融入企业的战略规划、经营管理、企业文化当中，提升公司ESG治理成效，增强资本市场对公司可持续发展价值的认同感。
六、强化“关键少数”责任，完善公司规范治理
公司高度重视控股股东、董事、监事以及高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，通过监事会、独立董事等多层级多维度对“关键少数”人员在公司核心重点领域进行监督。强化董监高职责，就公司重大事项做好预沟通工作，并邀请独立董事参与公司战略研讨，为公司长期可持续发展建言献策。通过普及新修订的《公司法》等法律法规，强化全员上市公司意识，提升公司规范化治理水平，促进公司持续健康发展，切实保障投资者合法权益。
未来，公司将持续推进与评估“提质增效重回报”行动相关工作，继续努力通过稳健的经营、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，推动公司高质量发展，共同促进资本市场持续平稳健康发展。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：603337证券简称：杰克股份公告编号：2024-042
杰克科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2020年限制性股票激励计划的限制性股票回购数量：256,940股
●2020年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格：8.00元/股加上银行同期定期存款利息之和
●2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购数量：1,063,500股
●2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购价格：10.98元/股或10.98元/股加上银行同期定期存款利息之和
●2023年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购数量：6,000股
●2023年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购价格：10.12元/股
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,326,440股。经公司2020年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会与2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年激励计划批准及实施情况
1、2020年6月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年6月23日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年6月24日至2020年7月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年7月7日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年7月16日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年12月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
8、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
10、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
11、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
（二）2022年激励计划批准及实施情况
1、2022年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022年1月21日至2022年2月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
5、2022年2月10日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
6、2022年2月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
8、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
9、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
10、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
（三）2023年激励计划批准及实施情况
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于次日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、2020年激励计划
（1）2020年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据《公司2020年激励计划（草案）》相关规定，公司第三个解除限售期的业绩考核指标为：以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%（上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为53,591.19万元，以2019年净利润30,143.86万元为基数，2023年净利润增长率为77.78%，小于125%，未达到2020年激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计256,940股需进行回购注销。
2、2022年激励计划
（1）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于2022年激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,100股进行回购注销。
（2）2022年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《公司2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：若2022年度和2023年度累计营业收入不低于190.35亿元或2022年度和2023年度累计净利润不低于19.98亿元，公司层面考核解除限售比例为100%；若2022年度和2023年度累计营业收入不低于148.35亿元或2022年度和2023年度累计净利润不低于14.84亿元，公司层面考核解除限售比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》与《2023年度审计报告》，2022年度和2023年度累计营业收入为1,079,554.43万元，剔除股权激励影响后2022年度和2023年度累计归属于上市公司股东的净利润为103,921.99万元。未达到2022年激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计1,019,400股需进行回购注销。
3、2023年激励计划
（1）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2023年激励计划（草案）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于2023年激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2020年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,326,440股。
（二）关于调整回购价格的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》、《公司2022年激励计划（草案修订稿）》与《公司2023年激励计划（草案）》的相关规定：
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本445,868,520股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利115,925,815.20元（含税）。该利润分配预案已于2021年6月21日实施完毕。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本449,508,520股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利143,842,726.40元（含税）。该利润分配预案已于2022年5月26日实施完毕。
2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本486,039,976股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量6,330,815股，即以479,709,161股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利153,506,931.52元（含税）。该利润分配预案已于2023年6月29日实施完毕。
2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本484,419,031股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量20,006,956股，即以464,412,075股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利232,206,037.50元（含税）。该利润分配预案已于2024年7月9日实施完毕。
1、公司2020年激励计划的限制性股票授予价格为9.40元/股，根据上述规定，本次回购注销的授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.40元/股-0.26元/股-0.32元/股-0.32元/股-0.50元/股=8.00元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因公司2020年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为8.00元/股加上银行同期定期存款利息之和。
2、公司2022年激励计划的限制性股票首次授予价格为12.12元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=12.12元/股-0.32元/股-0.32元/股-0.50元/股=10.98元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因激励对象离职不再具备激励对象资格的限制性股票回购价格为10.98元/股，因公司2022年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为10.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3、公司2023年激励计划的限制性股票首次授予价格为10.62元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=10.62元/股-0.50元/股=10.12元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因激励对象离职不再具备激励对象资格的限制性股票回购价格为10.12元/股。
根据公司2020年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会与2023年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。因此本次回购注销2020年激励计划、2022年激励计划及2023年激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（三）资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由484,419,031股变更为483,092,591股。公司股本结构变动如下：
单位：股
■
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》、《公司2022年激励计划（草案修订稿）》及《公司2023年激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》《公司2022年激励计划（草案）》及《公司2023年激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
关于杰克股份2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜，北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
关于杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜，北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
关于杰克股份2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜，北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
杰克科技股份有限公司董事会
2024年7月12日