中航电测174亿全资买成飞获深交所通过 中信证券建功
中国经济网北京7月12日讯中航电测（300114.SZ）昨晚发布关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。中航电测拟向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称“本次重组”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于2024年7月11日召开2024年第2次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)显示，中信证券股份有限公司受中航电测委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
中航电测发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
根据经有权国资机构备案的《评估报告》，以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞100%股权的评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易航空工业成飞100%股权的交易作价为扣除国有独享资本公积后的1,743,914.29万元。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。
按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
中航电测表示，本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。