浙江航民股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告

2024-09-12 03:16:21 - 上海证券报

股票简称：航民股份股票代码：600987编号：临2024-030

浙江航民股份有限公司

关于回购股份通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日、9月11日分别召开第九届董事会第十二次会议（临时会议）、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航民股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-023）、《浙江航民股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。

根据回购方案，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。回购完成后，回购的股份将用于减少注册资本。本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.85%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.9%（具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准）。若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币9.96元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币29880万元。

本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除前述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需要同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除前述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报的具体方式

债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

1、申报时间：2024年9月12日起45日内，工作日的8:30-17:30

2、申报地点及申报材料送达地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）

3、联系人：朱利琴

4、邮政编码：311241

5、联系电话：0571-82551588-2656

6、传真号码：0571-82553288

7、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二四年九月十二日

股票简称：航民股份股票代码：600987编号：临2024-031

浙江航民股份有限公司关于以集中竞价

交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份规模：本次回购股份数量不低于2000万股，不超过3000万股。

●回购资金来源：自有资金

●回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。

●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币9.96元/股。

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。

●回购股份方案是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。

●相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

3、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司于2024年8月26日召开第九届董事会第十二次会议（临时会议），审议通过了《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

2、公司于2024年9月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了本次回购股份方案。具体详见在上海证券交易所网站（披露的《航民股份2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。

3、根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《航民股份关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2024-030）。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与内在价值的相匹配，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况及合理估值水平等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%，即不超过人民币9.96元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.85%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.9%（具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准）。若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币9.96元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币29880万元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到最低限额之后，若公司管理层根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份数量上下限3000万股和2000万股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），则回购前后公司股权结构变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为101.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为61.59亿元，流动资产为76.26亿元。按照本次回购资金所需最高金额2.988亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.96%、4.85%、3.92%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份及其他相关事项的说明

经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间亦不存在增减持计划。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购完成后，公司将依据相关规定办理本次回购股份的注销事宜。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司已按照相关法律法规的规定，在股东大会作出回购股份决议后，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《航民股份关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2024-030）。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层具体执行实施。

本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

回购股份方案是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江航民股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884373991

该账户仅用于回购公司股份。

2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2024年8月26日）及股东大会股权登记日（2024年9月4日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于2024年8月29日、2024年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-026、2024-028）。

3、根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二四年九月十二日

证券代码：600987证券简称：航民股份公告编号：2024-029

浙江航民股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况