东南亚研究 | 我国香港地区银行业监管要求考察与梳理

2024-09-12 07:03:19 - 兴业研究

东南亚研究 | 我国香港地区银行业监管要求考察与梳理

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我国香港地区银行业监管,零售银行

由于我国香港地区的银行可开展混业经营,各银行所从事的证券和期货业、保险业、退休计划业务活动还分别受香港证券及期货事务监察委员会、香港保险业监管局、香港强制性公积金计划管理局与香港金管局的共同监管。

当前,香港金管局实施存款机构三级发牌制度,按照所能接受存款的金额、期限及业务性质,将银行业机构划分为持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司三类。

持牌银行可经营批发银行业务,并可不受限制地使用“银行”之名。在此基础上,仅本地(在港注册)持牌银行可开展零售银行业务。香港金管局将零售银行业务定义为面向个人、个体工商户和中小企业的银行业务,而私人银行业务不属于零售银行业务的范畴。香港金管局将在单家银行账户内的可投资资产达100万美元或拥有至少300万美元可投资资产的个人客户定义为私人银行客户,而不符合私人银行客户门槛的个人客户属于零售银行客户。2017年,香港金管局还推出虚拟银行牌照,虚拟银行属于持牌银行牌照,可通过互联网或其他形式的电子渠道而非实体分行提供零售银行服务。

有限制牌照银行主要从事商人银行及资本市场活动等批发类业务,可接受50万港元或以上的短期通知、通知或定期存款,存款期限不受任何限制,但不得以储蓄账户收取款项。

接受存款公司主要从事私人消费信贷、贸易融资或证券等多种专门业务,可接受10万港元或以上的存款,其初始存款期最少为3个月,且不得以储蓄账户吸收存款。

此外,外地银行还可在我国香港地区设立本地代表办事处,但本地代表办事处不得从事任何金融活动。

香港金管局对银行业的日常监管主要从资本充足率、流动性水平、风险暴露限额、信息披露四大方面展开,且本地银行和外地银行需遵守的监管要求存在差异。

在资本充足率与杠杆率方面,香港金管局仅对本地银行的资本充足率提出要求并进行监管,外地银行的资本充足情况由外地银行的总行注册地负责,但若其香港分行在我国香港地区的系统重要性足以被识别为D-SIBs,香港金管局亦会对其提升监管力度。

在流动性要求方面,本地银行和外地银行在我国香港地区需遵守的流动性要求相同。香港金管局视银行的规模、市场重要性、流动性风险等因素,将银行分为第1类机构、第2类机构、第2A类机构。第1类机构需遵守流动性覆盖率(LCR)和净稳定资金比例(NSFR)的规定,两项指标的最低要求均为100%。第2类机构需遵守流动性维持比例(LMR)的规定,LMR的最低要求为25%。第2A类机构在LMR指标要求之外,还需满足核心资金率(CFR)不低于75%的要求。

在风险暴露限额方面,本地银行较外地银行面临更严格的监管要求。本地银行需满足股权风险暴露总规模限制、持有单家公司股本的规模限制、禁止银行以自身股份为担保进行融资、限制向员工提供贷款规模、持有土地风险暴露规模、对单一客户及其关联集团的风险暴露限制、对于银行自身管理方风险暴露限制等监管要求,外地银行仅需满足禁止银行以自身股份为担保进行融资、限制向员工提供贷款规模两项监管要求。

在信息披露方面,本地银行较外地银行面临更严格的监管要求。从披露内容来看,香港金管局在《标准披露模板及表》中指明了12个部分的披露要求。其中,本地银行需定期披露所有12个部分,外地银行仅需定期披露流动性(第IID部)相关内容。从披露时间来看,本地银行和外地银行的披露报表发布时间要求相同,季度、年中和全年的信息披露报表,应分别在报告期结束后8周、3个月、4个月内发布。

在零售银行的范畴方面,香港金管局将开展零售银行业务的本地持牌银行统称为零售银行。截至2024年8月,我国香港地区共有20家零售银行,其中包括9家中资银行。应当指出的是,香港金管局未对本地持牌银行是否必须开展零售业务作出强制规定,因此出现了3家本地持牌银行处于自身业务策略考虑而不开展零售业务的情况。

在零售银行的监管要求方面,香港金管局仅对零售银行的流动性监管指标和客户权益保护要求提出额外附加要求。在业务经营指标、资本充足率、风险暴露限额、信息披露等方面,香港金管局并未对零售银行提出额外监管要求,上述监管要求均参照持牌银行执行。

根据持有牌照类型、资本结构等要素,我国香港地区的银行可被划分为本地持牌银行、外地持牌银行、有限制牌照银行、接受存款公司几大类。其中,本地持牌银行还可进一步分为零售银行、虚拟银行和其他银行。本报告旨在探讨我国香港地区不同类型银行所受的监管差异,并重点关注零售银行所面临的特殊监管要求,从而帮助读者更全面的了解我国香港地区银行业的监管环境和展业环境。

一、我国香港地区银行业监管总体情况

1.1银行业机构的监管体系

我国香港地区金融业的主要监管机构包括香港金融管理局(HongKongMonetaryAuthority,HKMA,以下简称“香港金管局”)、证券及期货事务监察委员会(Securities&FuturesCommissionofHongKong,以下简称“香港证监会”)、保险业监管局(InsuranceAuthority,以下简称“香港保监局”)以及强制性公积金计划管理局(MandatoryProvidentFundSchemesAuthority,以下简称“香港强积金局”),分别负责银行业、证券和期货业、保险业、退休计划的监管。

1.1.1银行业经营的主要监管机构

香港金管局是香港银行业的主要监管机构,也是调控我国香港地区货币的“中央银行”。香港金管局成立于1993年4月1日,由外汇基金管理局与银行业监理处合并而成,当前承担着四项主要职能:一是在联系汇率制度[1] 的架构内维持货币稳定;二是促进金融体系稳定,包括银行体系的稳定与健全;三是协助巩固香港的国际金融中心地位,包括维持与发展香港的金融基础设施建设;四是管理外汇基金。

在银行业监管方面,根据香港金管局的介绍,香港金管局主要负责的事务包括:(1)按照《银行业条例》的规定,监管银行业务及接受存款业务,保障存款人利益并促进银行业体系的整体稳定与有效运行;(2)就银行业务及接受存款业务拟定审慎监管政策、标准及指引;(3)考虑并建议与监管银行业务及接受存款业务有关的法律改革;(4)与其他监管机构合作,监管银行从事除银行业务及接受存款业务以外的其他业务;(5)与其他监管机构及组织合作,发展债券市场;(6)处理与法定纸币及硬币发行、流通有关的事宜;(7)通过发展本地大额及零售支付、结算及交收系统,以促进金融基础设施的安全与有效。整体而言,香港金管局需负责银行的牌照授予、暂停及撤销、监管银行业务及接受存款业务、监管银行业从业人员、促进银行体系的稳定与健全、保障银行客户的权益等。

从组织架构来看,香港金管局是我国香港特别行政区政府架构的一部分。香港金管局设置有1名总裁、3名副总裁、10名助理总裁、1名首席法律顾问、1名总裁特别顾问及1个外汇基金投资办公室。

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香港金管局设置了总裁委员会、外汇基金咨询委员会、银行业务咨询委员会和接受存款公司咨询委员会。总裁委员会由香港金管局的总裁、副总裁、助理总裁、首席法律顾问、总裁特别顾问等人员组成,该委员会负责向总裁汇报香港金管局各部门主要工作的进度,并就香港金管局运作有关的政策事务向总裁提供意见。外汇基金咨询委员会根据《外汇基金条例》成立,由香港特别行政区财政司司长担任主席,并由香港金管局总裁、香港保监局主席、香港证监会主席、香港强积金局主席、大学教授、银行总裁、大律师等来自各行各业的专业人士担任委员,外汇基金咨询委员会负责在香港特别行政区财政司司长行使外汇基金控制权时出具意见。银行业务咨询委员会和接受存款公司咨询委员会均根据《银行业条例》成立,两个委员会的主席都由香港特别行政区财政司司长担任,成员包括香港金管局总裁和香港特别行政区财政司司长根据香港特别行政区行政长官授权委任的其他人士。银行业务咨询委员会负责就持牌银行、有限制牌照银行的事宜向香港特别行政区行政长官提供意见;接受存款公司咨询委员会负责就接受存款公司的事宜向香港特别行政区行政长官提供意见。

1.1.2混业经营模式下银行的其他相关监管机构

由于我国香港地区的银行可混业经营,因此其在接受香港金管局监管的同时,其非传统银行业务(例如证券和期货业务)也受到了香港证监会等其他监管机构的监管。

1.1.2.1银行所从事的证券和期货业业务

从我国香港地区银行的业务范围来看,银行可从事《证券及期货条例》(包括附属法例)明确的一类或多类证券和期货投资交易相关活动,但银行从事其中部分业务需事前得到香港证监会的批准。

具体来看,银行可以从事的证券和期货业业务包括:第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第3类(杠杆式外汇交易)、第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)、第7类(提供自动化交易服务)、第8类(提供证券保证金融资)、第9类(提供资产管理)、第10类(提供信贷评级服务)、第11类(就场外衍生品提供意见,尚未实施)、第12类(提供场外衍生品结算服务,尚未实施)、第13类(为相关集体投资计划提供存管服务,将从2024年10月2日生效)。

从开展各类证券和期货投资业务的申请要求来看,银行从事第3类(杠杆式外汇交易)和第8类(提供证券保证金融资)业务无需向香港证监会注册,但从事其他类别业务需向香港证监会申请,并在获批后才可以开展[2]。香港证监会在界定一家机构是否有能力开展各类业务时,主要参考《证券及期货条例》、《适当人选的指引》、《胜任能力的指引》等法规及指引。根据以上法规及指引,香港证监会对申请机构的综合评价维度包括申请机构的业务、企业治理、内部控制、营运能力、风险管理、高级管理层及其他员工的胜任能力等。

截至2024年4月末,我国香港地区银行业机构持有的香港证监会所发放的证券和期货相关活动牌照数目共计285张,其中,第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第9类(提供资产管理)、第6类(就机构融资提供意见)牌照的发放数量较多,获得上述牌照的银行数量分别为112家、95家、35家和27家。从业务类型来看,第1类和第4类牌照对应银行所从事的经纪业务,第9类牌照对应银行所从事的资管业务,第6类牌照对应银行所从事的投行业务。

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从业务的监管主体来看,银行从事证券和期货相关业务将同时受香港证监会和香港金管局的监管。其中,香港证监会负责根据《证券及期货条例》制定有关证券和期货活动的规范和监管规则,香港金管局则负责对银行开展的证券和期货活动进行日常监督管理。

1.1.2.2银行所从事保险业业务

从业务范围来看,银行可依据《保险条例》(包括附属法例)的要求申请设立保险类子公司,进而从事保险业务、保险中介或经纪等相关业务。银行也可以直接以自身为主体向香港保监会申请从事保险中介或经纪相关服务[3]。从我国香港地区保险业务资质的类型来看,银行及其子公司可以申请的保险类业务资质主要包括两类:

第一,保险公司。银行成立的保险公司可在我国香港地区经营保险业务,包括为客户提供一般保险业务(包括意外险、疾病险、财产险等)或长期保险业务(包括人寿及年金保险、婚姻及生育保险、长久健康险、联合养老保险、退休计划管理等)。

从申请要求来看,包括银行在内任何有意在我国香港地区申请设立保险公司的申请人,都可根据《保险业条例》、《申请授权在香港或从香港经营保险业务的指引》等规定向香港保监局递交申请,香港保监局将根据实缴资本、保险准备金、再保险安排、资产规模、股东财务状况、公司治理、管理人员及股东的胜任能力等多个维度对申请人进行综合评价,决定是否允许银行设立公司、从事保险业务。

截至2024年7月,我国香港地区的银行均采用成立下属保险子公司的方式获得保险牌照,暂无直接以银行法人主体申请成为保险公司的先例。以农业银行、中国银行为代表的国有大行,均是通过在我国香港地区设立综合金融集团公司(如农银国际、中银国际等),并在上述综合金融集团之下设立保险子公司的方式经营保险业务(如农银国际保险有限公司、中银集团保险有限公司)。

第二,保险中介人。具体来看,保险中介人可进一步分为持牌保险代理人和持牌保险经纪。持牌保险代理人可代理保险公司进行保险合约的洽谈、订立。持牌保险经纪可代理投保人进行保险合约的洽谈、订立。

任何有意在我国香港地区申请成为保险中介人的申请人,可根据《保险业条例》、《〈保险业条例〉(第41章)有关持牌保险中介人“适当人选”的准则指引》等规定向香港保监局递交申请,香港保监局将从财务状况及偿付能力、公司治理、内部控制、风险管理、管理人员及股东的胜任能力等维度对申请人进行综合评价。

截至2024年7月,共有39家银行成为持牌保险代理机构,包括中银香港、工银亚洲、招商银行港分等多家中资银行的香港子行或香港分行。暂无银行直接以银行本体获取保险经纪牌照,以中国银行、中信银行为代表的中资大型银行集团,通过在我国香港地区设立综合金融集团公司(如中银国际、信银国际等)之下设立各类子公司(如中银国际私人财富管理有限公司、中信保险专业顾问有限公司)的方式开展保险经纪业务。

从业务监管的负责主体来看,尽管香港保监局是香港保险业的监管负责机构,但根据《保险业条例》,香港保监局已将银行经营保险业业务的具体监管权限转授予香港金管局,因此,银行开展的保险业业务的监管主要由香港金管局负责(包括业务检查、投诉处理等)。

1.1.2.3银行所从事退休计划业务

从业务范围来看,银行可根据《强积金计划条例》、《强积金计划(一般)规则》等法例及指引向香港强积金局注册成为强制性公积金计划(以下简称“强积金”)的受托人或中介人。

强积金受托人负责对强积金计划进行管理,包括为员工开设强积金账户、处理雇主每月为员工所进行的强积金缴纳、根据员工的投资指示处理款项及转换基金、委任投资经理及其他服务提供者妥善保管计划的资产等。

强积金中介人分为主事中介人与附属中介人。主事中介人可直接开展强积金相关受监管活动:一是邀请他人作出有关管理强积金的决定;二是向他人提供强基金的投资、转移等相关建议(即“受规管意见” [4])。附属中介人可作为主事中介人的代表,开展各类强积金相关业务。

从申请要求来看,对于强积金受托人,在我国香港地区或其他地区注册成立的公司均可申请成为强积金受托人,香港强积金局将从申请人的资本充裕程度、财务稳健性、公司治理及内控措施、管理人员及股东的胜任能力等维度对申请人进行综合评价。截至2024年7月,所有核准强积金受托人均为在我国香港地区注册成立的公司,且自1999年后并无新增获批的强积金受托人资格。

对于强积金中介人,持有香港证监会第1类证券交易或第4类就证券提供意见牌照的银行可申请注册成为主事中介人或附属中介人,其中,仅个人或持牌长期业务保险代理机构可申请成为附属中介人。截至2024年7月,已有中银香港、交银香港、建银亚洲等多家中资银行在港子行注册成为强积金主事中介人,暂无银行或银行集团的下属公司申请成为强积金附属中介人。

从业务监管来看,银行开展的强积金业务同时受香港强积金局和香港金管局的管理。其中,香港强积金局负责处理注册事宜,向注册机构提供法规指引,并对违规者进行纪律制裁等;香港金管局担任一线监管的角色,负责对银行的强积金业务实施日常检查和监管。

1.2银行牌照的三级发牌制度

1.2.1现行三级发牌制度

香港金管局实施存款机构三级制,按照可以接受存款的金额、期限及业务性质,将银行业机构划分为持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司三类(统称为银行)。

第一类机构为持牌银行。持牌银行可经营批发银行业务,并可不受限制地使用“银行”之名。在此基础上,在我国香港地区注册成立的持牌银行(包括外资或中资银行香港子行、总部位于我国香港地区的本土银行)可开展零售银行业务。香港金管局将零售银行业务定义为面向个人、个体工商户和中小企业的银行业务。值得一提的是,私人银行业务并不属于零售银行业务的范畴,在我国香港地区开展私人银行业务需额外向香港金管局申请私人银行业务资质。为了进行业务区分,香港金管局将在单家银行账户内的可投资资产达到100万美元或拥有至少300万美元可投资资产的个人客户定义为私人银行客户,而不符合私人银行客户门槛的个人客户属于零售银行客户。按银行的注册地,可进一步将其分为本地持牌银行和外地持牌银行。应当指出的是,以分行或子行形式展业的持牌银行在经营范围上存在差异。

2011年4月,香港金管局时任总裁陈德霖明确指出[5]:“香港金管局认为,如果外地银行希望在香港进行零售业务,便应该以本地附属银行的模式运作,因为香港金管局需要有效地监管零售银行各方面的运作,尤其要确保银行保持合理的资本充足率,以充分保障香港存款者的利益。如果海外银行以分行模式于香港经营,香港金管局的监管工作便会受到局限。”其中,所谓“本地附属银行”即在我国香港地区注册成立的子行。对于中资银行而言,以分行形式在港展业无法开展零售业务,只有通过在港设立子行并获得持牌银行牌照,才可开展零售业务(包括个人和中小企业客户的存贷款业务)。此外,持牌银行在营业地点数量上不受限制。

应当指出的是,香港金管局并未对外地银行的资产规模作出限制,即外地银行并不会由于资产规模增长而必须转为子行。以农业银行香港分行为例,2021—2023年,农业银行香港分行的资产规模始终保持在5800亿港元以上,且连续三年保持增长,但农业银行至今并未发布任何拟设立香港子行的公告或新闻。对于外地银行而言,由于资产规模变化所受到的监管要求差异主要集中于流动性指标的监管要求。

第二类机构是有限制牌照银行。有限制牌照银行主要从事商人银行及资本市场活动等业务,侧重于批发类业务。可接受50万港元(或以任何其他货币计算的同等金额)或以上的短期通知、通知或定期存款,存款期限不受任何限制,但不得以储蓄账户吸收存款。按银行的注册地,可进一步将其分为本地有限制牌照银行和外地有限制牌照银行。应当指出是,以分行或子行形式展业的有限制牌照银行在经营范围上并无差异。此外,有限制牌照银行在营业地点数量上不受限制。

第三类机构是接受存款公司。接受存款公司大部分为银行子公司,其与银行有关联关系,主要从事私人消费信贷、贸易融资或证券等多种专门业务。该类公司可接受10万港元(或其他等价货币)或以上的存款,其初始存款期限最少为3个月,且不得以储蓄账户吸收存款。申请接受存款公司牌照的申请人,只能通过在我国香港地区注册成立子行的形式进入银行业市场。此外,接受存款公司在营业地点数量上不受限制。

除此之外,外地银行可在我国香港地区设立本地代表办事处,但代表办事处不得从事任何金融活动,其主要职责只限于与香港客户之间的联系工作。例如,向香港客户推广有关银行的服务,以及作为客户与银行其他部门的沟通渠道。本地代表办事处在我国香港地区只可设置一个业务地点。

2017年9月29日,香港金管局时任总裁陈德霖于香港银行业协会2017年年会开幕致辞中提出,将在我国香港地区推出虚拟银行牌照。2018年5月,香港金管局正式发布《虚拟银行的认可》,明确虚拟银行是指主要通过互联网或其他形式的电子渠道而非实体分行提供零售银行服务的银行,其服务对象包括一般个人客户和中小型企业客户。虚拟银行属于持牌银行牌照的一种,牌照的申请人只能通过在当地注册成立独立法人银行(而非分行)的形式进入我国香港地区的银行业市场,该规定与前述仅有我国香港地区法人银行可以在我国香港地区从事零售业务的政策一致。截至2024年8月,香港金管局共发出了8块虚拟银行牌照。此前,我们在2022年10月发布的《中国香港虚拟银行发展与监管考察》[6]报告中对我国香港地区虚拟银行的发展情况和监管规则进行了梳理。虚拟银行不可在我国香港地区设立分行,但可设立1个或多个本地办事处。

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截至2024年6月末,我国香港地区共有176家银行和31家银行代表办事处。

在176家银行中,持牌银行、有限制牌照银行、接受存款公司分别为149、16和11家。从注册地来看,149家持牌银行中,仅31家是在我国香港地区成立的法人银行(包括其他地区银行的在港子行和以我国香港地区为总部的银行),其余118家均为注册地在我国香港地区之外的银行在港分行。

31家在我国香港地区成立的法人银行中,8家为虚拟银行,其余23家银行均为可同时开展对公和零售业务的综合型银行。过去十年间,持牌银行的数量整体保持不变,这也反映出香港金管局对于持牌银行这一牌照的发放较为审慎。

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1.2.2三级制度改革

我国香港地区现行的银行三级发牌制度自1981年开始实行,距今已有40多年的历史。实施三级发牌制度的最初目的是维持银行准入门槛灵活性与保障小储户利益之间的平衡。在三级发牌制度实施初期,由于《利率协议》对持牌银行和有限制牌照银行的存贷款利率有着明确的限制,因此接受存款公司以更具竞争力的利率吸引了大量客户。

2001年,随着利率市场化的推进,《利率协议》被全面撤销,接受存款公司因而也失去了存贷款利率的定价优势。此后数十年内,香港金管局逐步放宽持牌银行和有限制牌照银行的准入门槛。具体政策包括:

一是取消持牌银行部分规模下限指标。香港金管局取消了“持牌银行客户存款总额不低于30亿港元且资产总额不少于40亿港元”的要求,且后续未增加其他规模限制类指标。

二是取消本地银行申请持牌银行牌照的展业最短时间要求。香港金管局废止了申请持牌银行牌照“须曾为有限制牌照银行或接受存款公司至少3年”的前置要求。

三是取消了外地银行申请持牌银行牌照的展业最短时间要求。对于外地银行,香港金管局废止了申请持牌银行牌照“须在香港经营一间分行(接受存款公司或有限制牌照银行)至少3年”的前置要求。

四是放宽了外地有限制牌照银行展业网点约束要求。对于外资有限制牌照银行,此前香港金管局曾要求其“只能在3栋不同楼宇内设立办事处”(又称“三间分行”规定)。

在存贷款利率限制放开、持牌银行和有限制牌照银行准入门槛放松的大背景下,接受存款公司在香港银行业市场中的竞争地位显著下降。2009年至今,香港金管局未再接受机构对于接受存款公司牌照的申请,存量接受存款公司的业务规模占比亦大幅下降。甚至,近年来其存在的必要性也受到了讨论。

2023年6月26日,香港金管局对外就《检讨银行三级制咨询文件》[7](以下简称“咨询文件”)公开征求意见。咨询文件建议将银行牌照的三级架构简化为二级架构,保留持牌银行为“第一级别机构”,将现行的接受存款公司并入有限制牌照银行成为“第二级别机构”(合并后统称为“有限制牌照银行”)。其中,第二级别机构的经营范围、最低资本要求等标准参照现行的有限制牌照银行要求(下文将在第二章对三类银行的最低资本要求进行详细说明)。咨询文件进一步提出,邀请并鼓励现有的接受存款公司在5年过渡期内转换为第二级别机构。2024年8月5日,香港金管局发布《检讨银行三级制咨询总结》[8],确认将推动银行牌照从三级架构简化为二级架构,并正在修订相关法例。

二、我国香港地区银行业的具体监管要求

香港金管局对银行业的监管以《银行业条例》(包括附属法例,下同)作为法律基础,并在此基础上制定了一系列的指引及守则。各类监管政策对不同类别银行的准入、资本充足率、流动性水平、风险承担限额、信息披露等提出了明确的要求。下文将主要对比我国香港地区本地银行(包括我国香港地区之外注册银行的在港子行和香港本土银行,以下简称“本地银行”)和在我国香港地区以外注册的银行(包括我国香港地区之外银行的在港分行,以下简称“外地银行”)所需遵守的银行业监管规则异同。

2.1资本要求

2.1.1监管依据

在我国香港地区,本地银行和外地银行需遵守的资本管理规定存在明显差异。

本地银行需遵守的资本规定主要参照香港金管局发布的《银行业(资本)规则》(以下简称“《资本规则》”)。在此基础上,香港金管局等监管部门出台了《监管政策手册》,在“CA资本充足比率”章节对本地银行的资本监管要求进行了详细阐述。若本地银行是我国香港地区之外银行的子行或子公司,香港金管局在监管审查程序中还会额外评估其母行是否有能力提供资本支持,并参考母行注册地监管机构所提供的该行资本情况和监管规则。

外地银行的资本监管将主要由该银行注册地的监管当局负责,若注册地监管当局的资本监管要求符合《巴塞尔协议》的整体框架,则香港金管局一般会接受外地银行注册地监管当局的资本监管要求。不过,香港金管局仍保留权利,可以要求外地银行根据香港金管局的资本监管规则重新计算资本充足率等指标,以确保该行资本充足。

2.1.2资本监管具体要求

从资本监管的具体要求来看,我国香港地区的各类银行需要遵守的资本要求主要包括几个方面:

第一,最低资本要求。本地银行和外地银行的最低资本要求存在差异。持牌银行、有限制牌照银行、接受存款公司的最低资本要求(包括实收资本和股本溢价[9])分别为3亿、1亿和2500万港元(或其他等价货币)。

第二,资本充足率要求。本地银行的资本充足率监管要求包括最低资本充足率、储备资本、逆周期缓冲资本、系统重要性银行附加资本;外地银行的资本充足水平主要由总行注册所在地监管当局负责。

在最低资本充足率方面,本地银行的核心一级资本充足率(CET1)、一级资本充足率、资本充足率在任何时点均分别不得低于4.5%、6.0%和8.0%。与之相对应,当前我国内地银行的最低核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率要求分别为5%、6%和8%。

在储备资本(CCB)方面,本地银行必须以核心一级资本的形式,维持2.5%的储备资本要求。该要求与我国金融监管总局对我国内地银行储备资本的要求一致。

在逆周期缓冲资本(CCyB)方面,本地银行必须以核心一级资本的形式,维持0%—2.5%水平的逆周期缓冲资本。逆周期缓冲资本的具体体比例由香港金管局决定,定期更新。根据2024年5月3日最新公布的要求,本地银行当前需维持1%的逆周期缓冲资本。与之相对应,我国内地银行仅需维持0%的逆周期缓冲资本。

在系统重要性银行附加资本方面,香港金管局根据《资本规则》将部分本地持牌银行[10]确定为本地系统重要性银行(D-SIBs),同时根据金融稳定理事会所公布的全球系统重要性银行(G-SIBs)名单,确定附加资本要求。截至2024年7月,暂无于香港设立总部或注册成立银行被列为G-SIBs。D-SIBs名单的评估和认定由香港金管局每年开展,评估主要从规模、关联性、可替代性及复杂程度四个维度开展。指定为D-SIBs的银行会根据综合评分被分为5组,第1组至第5组的银行需分别遵从不同的附加资本要求要求(分别为1.0%、1.5%、2.0%、2.5%、3.5%的核心一级资本)。若D-SIBs无法达到附加资本要求,则该家D-SIB的分红规模将会受到一定限制。2024年被香港金管局指定为D-SIBs的银行包括汇丰银行、中银香港、渣打银行、恒生银行、工银亚洲。由于外地银行的资本充足水平主要由外地机构总行注册地监管当局负责监管,因此外地银行不会被指定为D-SIBs或被施加附加资本要求。但是,若外地银行在香港的系统重要性被视为足以被识别为D-SIBs,则香港金管局会加强对该分行的监管力度。

东南亚研究 | 我国香港地区银行业监管要求考察与梳理

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第三,杠杆率要求。香港金管局在《资本规则》中提出,本地银行的最低杠杆率为3%。同时,香港金管局在《资本规则》并未对D-SIBs或G-SIBs提出附加杠杆率的要求。与之相对应,根据我国金融监管总局2023年11月公布的《商业银行资本管理办法》,银行的杠杆率不得低于4%;同时,参照《系统重要性银行附加监管规定(试行)》,我国内地系统重要性银行还应满足附加杠杆率要求,附加杠杆率要求为系统重要性银行附加资本要求的50%,由一级资本满足。

2.2流动性监管要求

2.2.1监管依据

本地银行和外地银行在我国香港地区需遵守的流动性监管要求基本一致。两类银行需遵守的流动性监管规定主要参照香港金管局发布的《银行业(流动性)规则》(以下简称“《流动性规则》”)和《监管政策手册》的“LM流动资金风险”章节。

在评估外地银行的整体流动资金状况时,香港金管局还会额外考虑外地银行总行注册地监管当局的意见,并参考其他可得数据。

2.2.2流动性监管具体要求

根据《流动性规则》,香港金管局将所有银行分为第1类机构、第2类机构、第2A类机构,三类机构分别应用不同的流动性管理指标及要求。

在机构分类方面,香港金管局将符合以下条件的银行认定为第1类机构:一是活跃于国际(以对外债权及负债总额进行评估);二是对香港银行业体系的整体稳定与有效运作是举足轻重的(以总资产规模、在本地银行体系或金融市场的角色或参与程度等因素进行评估;现时的总资产规模基准为2500亿港元);三是与其相关的流动性风险是至关重要的;四是若该银行(银行A)和某个被认定为第1类机构的银行(银行B)有关联关系,且如果银行A不被认定为第1类机构,会给银行B提供通过集团内划转资产等方式规避流动性监管的机会,则银行A会被要求认定为第1类机构。对于符合第1类机构评估条件的外地银行,若香港金管局若认可该银行总行所在地监管当局对该机构有足够的监管,则可不指定该银行作为第1类机构。同时,由于有限制牌照银行和接受存款公司的业务规模相对较小且业务简单,因此香港金管局通常不会将这两类银行指定为第1类机构。

不符合第1类机构认定条件的银行将被认定为第2类机构。香港金管局还会进一步将第2类机构中具有一定业务规模、流动性风险较高的机构指定为第2A类机构。根据《监管政策手册》指引,“具有一定业务规模”的标准主要参照银行的资产总额来确定。当前,对于本地银行和外地银行,被认定为第2A类机构的资产总额(扣除准备金)基准分别为200亿港元和1000亿港元。在明确了机构分类标准之后,香港金管局将会根据机构分类施加不同的流动性指标监管要求。香港金管局采用的流动性监管指标主要包括流动性覆盖率(LCR)、流动性维持比例(LMR)、净稳定资金比例(NSFR)和核心资金率(CFR)四项定量指标(具体计算方式见附录)。其中,LCR、LMR、NSFR三个指标分别对应我国内地的流动性覆盖率、流动性比例、净稳定资金比例三个商业银行流动性风险监管指标,两地的指标计算公式大致相同;CFR为可用核心资金和所需核心资金的比值,我国内地的商业银行流动性风险监管指标体系中并无该指标。

第1类机构需遵守LCR和NSFR的规定,两项指标的最低要求均为100%。第2类机构需遵守LMR的规定,LMR的最低要求为25%。第2A类机构需遵守LMR和CFR的规定,两项指标的最低要求分别为25%和75%。与之相对应,我国内地银行的流动性风险监管指标要求因资产规模而异——资产规模在2000亿元及以上的商业银行,应持续达到LCR、NSFR、LMR和流动性匹配率的最低监管标准;资产规模不到2000亿元的商业银行,应持续达到优质流动性资产充足率、LMR和流动性匹配率的最低监管标准。我国香港地区和内地的LCR、LMR、NSFR三项指标的最低监管标准均相同。

对于本地银行和外地银行,以上流动性指标的计算均需涵盖其在我国香港地区的所有业务。此外,本地银行可自主选择额外涵盖在我国香港地区之外的任何业务作为流动性指标的计算基础。

2.3风险暴露限额

2.3.1监管依据

本地银行和外地银行在我国香港地区需遵守的风险暴露限额管理规定存在一定差异。“风险暴露”在我国香港地区被称为“风险承担”,因此“风险暴露限额”亦被称为“风险承担限额”。两类银行需遵守的风险暴露限额规定主要参照香港金管局发布的《银行业(风险承担限度)规则》(以下简称“《风险承担限度规则》”)、《监管政策手册》的“CR-L信贷风险限额”章节和“CR-G-8大额风险承担及风险集中”章节。《风险承担限度规则》规定的要求全部适用于本地银行,但仅部分适用于外地银行。

2.3.2风险暴露限额监管具体要求

《风险承担限度规则》在股权风险暴露、获取公司股本、以自身股份作为担保进行融资、向员工提供贷款、土地权益、单一客户及其关联集团、关联方等方面对银行的风险暴露敞口提出了限制性要求。

第一,股权风险暴露总规模。该规定仅适用于本地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则本地银行的“股权风险承担率”始终不得超过25%。所谓“股权风险承担率”为银行对外股权风险暴露总额与银行一级资本净额的比值,银行对外股权风险暴露既包括了银行对企业股权投资的敞口,也涵盖了对股权类金融工具的投资敞口等。

第二,持有单家公司股本的规模。该规定仅适用于本地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则,本地银行对任何公司的股权投资不得达到银行一级资本净额的5%或以上,即使该标的企业由该银行设立,亦须遵守该规定。

第三,禁止银行以自身股份作为担保进行融资。该规定同时适用于本地银行和外地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则银行不得以自身(或其所控股的下属公司)发行的任何股份、资本类债券及非资本类TLAC工具作为担保物进行融资。

第四,限制银行向员工提供贷款的规模。该规定同时适用于本地银行和外地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则,银行不得为员工提供总额超过其年薪的贷款。

第五,限制银行持有的土地风险暴露(LandExposure)规模。该部分的规定仅适用于本地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则本地银行持有的所有土地的账面价值不得超过银行核心一级资本净额的50%、持有的所有非自用土地的账面价值不得超过银行核心一级资本净额的25%。该规定主要为了约束本地银行直接对不动产过度投资,土地风险暴露口径并不包括银行以地产抵质押物发放贷款对土地资产的间接风险暴露。

第六,对单一客户及其关联集团的风险暴露限制。该部分的规定仅适用于本地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则,本地银行对单一客户及其关联集团的风险暴露不得超过该行一级资本净额的25%;对于本地G-SIBs,对于单一客户或其关联集团为G-SIBs的情况,该指标上限为15%。风险暴露既包括银行与该客户及其关联集团订立衍生工具合约、开展证券融资交易以及各类金融交易所产生的信用风险,也包括由银行账簿内项目产生的非信用风险。

具体来看,客户的关联集团口径应包括以下几类主体:一是控股股东;二是控股股东控制的其他企业;三是控股子公司;四是在经济上依赖前三类企业的实体(即客户的“经济依存企业”);五是经济依存客户的控股子公司;六是经济依存客户的控股股东;七是在经济上依赖于经济依存客户的企业。

第七,对于银行自身的关联方风险暴露限制。该部分的规定仅适用于本地银行。根据规定,除非获得香港金管局批准,否则本地银行对该行所有关联方的总风险暴露不得超过该行一级资本净额的15%,对所有关联自然人的总风险暴露不得超过一级资本净额的5%,对单一关联自然人的总风险暴露不得超过1000万港元。

具体来看,银行自身的关联方包括以下几类主体:一是该银行的董事及其亲属;二是该银行的贷款审批员及其亲属;三是该银行的股东及其亲属;四是前述第1类和第3类人士,通过董事、合伙人、经理或代理人的身份持有股权的企业;五是以第1类和第3类人士作为担保人,从该银行获得融资的企业或自然人。应当指出的是,若被认定为满足上述第4和第5类条件的主体属于银行,则香港金管局不会将其认定为关联方。

2.4信息披露要求

2.4.1监管依据

本地银行和外地银行在我国香港地区需遵守的披露要求存在一定差异。两类银行需遵守的披露监管规定主要参照香港金管局发布的《银行业(披露)规则》(以下简称“《披露规则》”)和《监管政策手册》的“CA-D披露”章节。《披露规则》规定的要求全部适用于本地银行,但仅有部分内容适用于外地银行。

2.4.2信息披露具体要求

第一,对于披露内容和形式。根据《披露规则》要求,本地银行和外地银行均需定期发布披露报表,但二者所需披露的内容并不一致,相较外地银行,本地银行需披露更多内容。

根据香港金管局发布的《标准披露模板及表》,银行需披露的内容共包括主要审慎比率、风险管理概览及风险加权资产概览(第I部)、财务报表与监管风险暴露的关联(第II部)、监管资本的组成(第IIA部)、宏观审慎监管措施(第IIB部)、杠杆比率(第IIC部)、流动性(第IID部)、非证券化类别风险暴露的信用风险(第III部)、对手方信用风险(第IV部)、证券化类别风险暴露(第V部)、市场风险(第VI部)、银行账簿的利率风险(第VII部)、薪酬制度(第VIII部)12个部分,其中,本地银行需定期披露所有12个部分的信息,外地银行仅需定期披露流动性(第IID部)的信息。

对于外地银行的本地附属子行,若符合香港金管局认定,可将其母行所披露的相关信息作为本地附属银行需披露信息的部分替代。

披露报表的编制主要依据监管规定,而财务报表的编制主要依据会计准则,因此两者在部分科目披露的数值上或存在差异。银行需严格按照香港金管局指明的格式,同时编制中文和英文披露报表,且披露报表应以独立文件或财务报表中独立部分的形式呈现。

第二,对于相关信息的披露时间,本地银行和外地银行均需在每个季度、半年度和年度报告期作出披露,且两者的披露时间相同。

对本地银行而言,本地银行需分别在每个季度、每半年和每年末结束后的8个星期、3个月、4个月内发布季度披露报表、半年披露报表和年度披露报表。本地银行应尽量确保披露报表与对应报告期的财务报表同时发布,若本地银行认为两者难以做到同时发布,则可在获得香港金管局批准后延迟发布信息披露报表,但发布时间不得晚于前述最晚时间要求。

对外地银行而言,香港金管局并未要求外地银行的披露报表与财务报表同时披露。除此之外,外地银行季度、半年和年度披露报表的发布时间规定与本地银行相同,分别为报告期结束后的8个星期、3个月和4个月以内。

为了降低规模较小银行的披露压力,香港金管局允许符合一定条件的银行豁免《披露规则》规定的部分要求。

第一,若本地银行符合以下任一条件,则无需发布任何报告期的披露报表:一是该银行属于有限制牌照银行或接受存款公司;二是该银行的资产总额(已扣减准备金)少于10亿港元(或其他等价货币),且客户存款总额少于3亿港元(或其他等价货币)。

第二,若本地银行未在香港联合交易所上市,且属于另一家本地银行的全资附属公司,那么其无需发布季度或中期披露报表,但仍需发布年度披露报表。

第三,若外地银行在我国香港地区的分支机构的资产总额(已扣减准备金)少于100亿港元(或其他等价货币),且客户存款总额少于20亿港元(或其他等价货币),则该行无需发布任何报告期的披露报表。

三、我国香港地区零售银行的监管要求

3.1零售银行认定

香港金管局未对零售银行做出明确的定义,仅明确了所有本地持牌银行均可开展零售银行业务。结合香港金管局披露的香港20间零售银行联络资讯[11]、《零售银行及虚拟银行复核机制》银行清单[12] 等信息可发现,香港金管局一般将开展零售银行业务的20家本地持牌银行统称为零售银行[13]。

应当指出的是,并非所有本地持牌银行都选择开展零售银行业务,大有银行、大生银行和摩根士丹利亚洲3家本地持牌银行并未从事零售业务。截至2024年7月,我国香港地区共有23家本地持牌银行,包括9家中资银行(中银香港、建银亚洲、工银亚洲、交银香港、中信国际、招商永隆、集友银行、创兴银行、南洋商业银行)、3家港资银行、2家台资银行和9家外资银行。除大有银行、大生银行和摩根士丹利亚洲3家银行外,其余20家本地持牌银行均已开展零售业务,并被香港金管局纳入零售银行的统计口径内。

出现这一情况的原因是由于香港金管局未对本地持牌银行是否必须开展零售业务作出强制规定。从尚未开展零售业务的3家本地持牌银行来看,大生银行和大有银行均由私人设立,主要服务对象是我国香港地区的家族客户,业务覆盖存款、贷款、汇款、保险箱等;摩根士丹利亚洲在我国香港地区的业务侧重于投资银行、资产管理、证券交易、投资咨询等专业金融服务,主要服务对象是高净值个人、机构投资者和企业客户。以上3家银行不开展零售业务均出于业务策略考虑,而并非受到香港金管局的限制。

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3.2零售银行的附加流动性监管要求

香港金管局并未对零售银行在零售业务经营指标、资本充足率、风险暴露、信息披露等方面施加额外的监管要求,但对零售银行的流动性管理指标提出了监管要求。这主要是由于零售业务小额分散的业务特征与批发业务(包括公司业务、金融市场业务等)存在显著差异。具体来看,相较于一般持牌银行,我国香港地区零售银行需满足以下附加流动性监管要求:

一是要求银行留存各类现金或等价物,以保证日间偿付能力。香港金管局建议银行(尤其是零售银行)持有适量的外汇基金票据及债券(该类票据及债券由香港金管局发行,可在香港金管局再贴现),并在银行的港元即时支付结算系统账户维持适量港元余额,从而确保银行的日间流动性偿付需求。

二是要求银行订立应急融资计划。香港金管局要求香港零售银行建立足以应付挤兑风险的应急融资计划,以确保银行的网点和电子渠道在压力场景下保持持续运作。

三是要求建立完备的流动性风险预警指标体系。香港金管局要求银行构建一套完备的流动性风险预警指标体系,并定期开展压力测试。零售银行应将“零售存款的提取出现增加趋势”纳入指标体系,并将“单日重大的存款流失率”、“客户要求提前支取定期存款要求持续增加”、“银行同业存款于到期时偿还”、“未能从市场取得新的无抵押或有抵押借款”、“被迫以折让价出售有价证券”等假设纳入压力测试。

四是要求建立流动性管理信息系统。香港金管局要求银行建立流动性管理信息系统,对于具有较大零售存款基础的银行,其所建立的系统还应当可以有效侦测零售存款平均期限的缩短或异常波动。

五是对于流动性监管指标的额外要求。香港金管局要求零售银行在计算流动性覆盖率(LCR)指标时,将零售存款产生的预期现金流纳入分析。

上述规定均来自于香港金管局发布的《流动性规则》和《监管政策手册》的“LM流动资金风险”章节,香港金管局并未对零售银行的流动性管理单独发布其他监管文件。

3.3客户权益保护要求

为了保障零售客户的权益,香港金管局还进一步通过各类监管文件鼓励或要求零售银行实施多项措施保障零售客户的权益。

在反欺诈及洗钱方面,零售银行和虚拟银行被鼓励参与由香港金管局和香港警务处合作设立的“反讹骗及洗黑钱情报工作组”,并推出实时诈骗监察系统,以识别可疑支付交易并向潜在受害人发出警示。此外,香港金管局等监管机构共同制定了《保障消费者防诈骗约章2.0》,要求主要为零售客户提供服务的金融机构(包括零售银行)加强诈骗监察及数据保全管理,并协助防范有关罪案,着力提高消费者自我保护意识。

在开立银行账户方面,所有零售银行和虚拟银行均需设立开户申诉复核机制,从而使得此前被拒绝开户的客户可要求银行重新审视其开户申请。

在投资者保护方面,香港金管局对零售银行提出了以下附加监管要求:

一是零售银行需将客户风险状况评估过程、涉及复杂产品或风险错配简单产品的面对面销售过程进行录音。

二是零售银行需要将网点内办理投资和接受存款业务的区域与其他区域进行物理分割,而在该区域内,银行仅能办理零售投资业务。

三是对于未在香港交易所上市交易的衍生产品(投资基金除外),和未在香港交易所上市但具有部分特点(如可延迟到期日、具有弥补亏损特点、可交换、可换股等)的债券,监管部门要求零售银行实施下单冷静期制度。

四是要求零售银行编制《重要资料概览》,清晰、简洁地概述货币挂钩及利率挂钩投资产品的主要特点和风险。除此之外,香港金管局将通过乔装客户检查计划,对零售银行的产品销售过程进行检查。

在消费者保护方面,零售银行被要求签署由香港金管局牵头制定的《公平待客约章》和《私人财富管理行业公平待客约章》。以上文件要求零售银行在服务各层级客户的过程中始终遵守公平待客的原则,同时上述文件还要求零售银行要重点关注弱势群体的需求(如鼓励零售银行取消向弱势群体收取低结余账户费用等)。

附录:我国香港地区零售银行的监管要求

(一)流动性覆盖率(LCR)

流动性覆盖率(LCR)=优质流动资产的总加权数额(HQLA)/净现金流出总额的总加权数额*100%,其涵盖期间为30天。

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(二)流动性维持比例(LMR)

流动性维持比例(LMR)=流动资产总额/限定债务(经扣除后)*100%。

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(三)净稳定资金比例(NSFR)

净稳定资金比例(NSFR)=可用稳定资金(ASF)/所需稳定资金(RSF)*100%。

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(四)核心资金率(CFR)

核心资金率(CFR)=可用核心资金(ACF)/所需核心资金(RCF)*100%。

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注:[1] 联系汇率制度自1983年10月17日在我国香港地区实施,旨在通过严谨、稳健和透明的货币发行局制度,使港元汇率保持稳定在7.75至7.85港元兑1美元的区间内。[2] 对于中国香港地区的银行,其自营投资交易由香港金管局监管,其债券发行、代客投资交易由香港证监会监管。[3] 《保险条例》并未限制银行申请从事保险业务,但从《保险条例》对保险公司提出的公司治理和独立性要求来看,香港保监局不会接受银行申请成为保险公司。[4] 受规管意见包括:(1)参加某个强积金计划;(2)以雇主身份参与某个强积金计划;(3)向某个强积金计划供款或投资于某个强积金计划的基金;(4)将强积金从某个强积金计划转移至另一个强积金计划,或将某个强积金计划内的基金转移至该计划的另一个基金;(5)将某个职业退休计划的利益转移至某个强积金计划;(6)是否从某个强积金计划申索强积金、或何时提出申索。[5] 资料来源:香港金管局陈德霖,论综合银行制度——从香港角度出发[EB/OL],2011/04/07[2024/07/24],https://www.hkma.gov.hk/chi/news-and-media/speeches/2011/04/20110407-1/。[6] 资料来源:兴业研究,中国香港虚拟银行发展与监管考察[EB/OL],2022/10/05[2024/07/24],https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000008377ea380183a7bba71566ec&appVersion=5.2.5。[7] 资料来源:香港金管局,检讨银行三级制咨询文件[EB/OL],2023/06/26[2024/07/24],https://www.hkma.gov.hk/media/gb_chi/regulatory-resources/consultations/20230626c1.pdf。[8] 资料来源:香港金管局,检讨银行三级制咨询总结[EB/OL],2024/08/05[2024/08/14],https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2024/08/20240805-5/。[9] 股本溢价属于“资本公积”科目,指公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款。[10] 根据《监管政策手册》的“CA-B-2具系统重要性银行”单元规定,有限制牌照银行和接受存款公司不会被自动纳入评估范围内,因为香港金管局预期这些认可机构的个别倒闭事件对本地经济只会产生有限的系统性外部效应。[11] 资料来源:香港金管局,银行联络资讯[EB/OL],2024/07/08[2024/07/24],https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/smart-consumers/account-opening/contact-details-of-banks/。[12] 资料来源:香港金管局,零售银行及虚拟银行复核机制[EB/OL],2024/02/28[2024/07/24],https://www.hkma.gov.hk/media/gb_chi/doc/other-information/ac-opening/attachment1_review_mechanism.pdf。[13] 香港金管局会在部分对外讲话中将虚拟银行纳入零售银行的范畴。

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