郑志刚：公司治理的成本问题

作  者：郑志刚（中国人民大学金融学教授）

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达利食品的退市和科斯的“社会成本问题”。

公司治理是确保投资者按时收回投资并取得合理回报的各种制度的总称，而上市带来的股东所有权与经理人经营权的分离，进而股东与经理人之间的委托代理冲突是引发公司治理制度设计的现实缘起。

对公司治理成本问题的讨论，让我们从2023年6月30达利食品从香港联交所私有化退市谈起。达利食品打造的“达利园蛋黄派”“可比克薯片”等相信一定唤起不少读者童年美好的记忆。即使时至今日，达利食品依然是为数不少的“小朋友”和“大朋友”居家旅行的休闲食品的最爱。

达利食品退市留给我们的困惑是：一家已经（历经千难万险，难能可贵地）上市了的企业为什么会选择退市呢？

达利食品退市让我想到了科斯在1960年发表的《社会成本问题》一文。在这篇经典的文章中，科斯提出了产权初始配置与交易效率无关这一经济学说史上著名的无关性定理：如果交易成本为零，初始产权无论配置给上游钢铁厂还是下游养鱼场，通过二者的讨价还价和合理补偿，总会出现使双方满意的效率结果。

但在现实中，交易成本怎么会为零呢？在退市公告中，达利食品提到，退市安排“有利于节省由合规及维持公司上市地位带来的成本”，“可消除股份价格低迷对本公司在客户、雇员及投资者间的声誉以及对本公司的业务造成不利影响”，以及“集团作为私人企业可得到更大灵活性，以做出更加注重推进必要业务转型的战略决策” 。而从2015年IPO以来，达利食品并没有再以发行权益或债券的方式筹集任何资金。这些也许仅仅是达利食品作为上市公司可以看得到的显性成本。而在现实经济生活中，看不到的隐性公司治理成本又何其多？

如同科斯在那篇著名的文章中通过放松交易成本为零的假设强调产权安排的重要性一样，在公司治理成本高企时，如何有效设计公司治理制度成为本文思考的主题。

伯利和米恩斯看到现代股份公司所有权与经营权分离“对过去三个世纪赖以生存的经济秩序构成破坏”，甚至成为20世纪20年代末大萧条爆发的企业制度诱因，提出了如今已成为显学的公司治理问题。不得不说的是，在所有权与经营权分离，进而上市公司股东与经理人的委托代理冲突始终存在的情况下，加强与规范公司治理的一切举措似乎都具有了监管的正当性，甚至政治上的正确性。从公司治理问题提出之日起，加强与规范公司治理的呼声就始终没有停止过。

围绕缓减委托代理冲突，降低代理成本的各项公司治理制度设计从无到有。有些公司治理制度无疑是合理的。例如，在经历“进步运动”后的美国，上市公司股权高度分散。在20世纪50年代兴起的来自企业外部和注重声誉的兼职外部（独立）董事代替股权董事成为董事会组织的主体，并逐步形成与股权分散相适应的董事会中心主义。如今（2020—2021年），在美国标普500企业的董事中，外部董事占比达到86%。董事会不仅需要评估、考核和更迭聘任的经理人的，同时通过任期交错的董事会制度完成董事会自身的评估、考核和更迭。上述公司治理制度演进反映了现代股份公司从实践出发缓减委托代理冲突的持续努力和内生选择。

然而，一个呈现愈演愈烈之势的现象是，各种社会力量以规范公司治理的名义，迫使企业不得不被动接受各种各样名目繁多的公司治理制度设计。尽管不能排除一些公司治理制度设计的正面作用，但我们不得不面对的一个现实是，其中很多外在强加给企业的公司治理制度设计不仅不符合公司治理制度设计的一般逻辑，而且为企业带来越来越难以承受的公司治理成本，甚至成为压垮很多企业的“最后一根稻草”。

这里所谓的公司治理成本指的是以规范公司治理，降低代理成本为目的而引入的各种各样名目繁多的公司治理制度设计，使公司治理制度运行的成本显著提高，甚至高于最初试图降低的代理成本本身。因而，公司治理成本本质上属于经济学上的一种效率成本，其目的是为了提高效率，结果却带来了成本的增加。

在推动企业引入名目繁多的公司治理制度设计的各种社会力量中，既包括立法机构和监管当局，又包括各种非政府组织、各种行业协会和企业自治组织、各种投资机构等，甚至还包括千禧代的价值偏好，以及研究机构看似严肃的学术发表。这些社会力量编织成一个企业无处遁形的巨大社会网络，通过指数发布和媒体报道，甚至监管政策出台，频繁向企业施压。本文第2节将介绍这些社会力量。

这些被各种社会力量半强制推销给企业的名目繁多的公司治理制度设计不仅给企业带来岗位设置和运行成本等显性公司治理成本，而且还带来危害甚至更大的隐性公司治理成本。这些隐性公司治理成本包括但不限于：打破了公司治理制度设计内生演进的路径；使企业陷入“既要又要还要各种要”的多目标决策的平衡之中，无法全力以赴聚焦主业，影响企业核心竞争力的提升；太多的强制性监管规定往往演变为合规性要求，扭曲了资本市场的信号传递功能；公司重大决策的最终拍板人无法承担法律上诚信责任，使集体诉讼等保护投资者法律权益等制度安排无法落地。本文第4节将集中讨论被迫引入名目繁多的公司治理制度设计给企业带来的各种隐性公司治理成本。而第4节的讨论是建立在第3节回顾公司治理制度自然演进过程和内在治理逻辑的基础上。

十分遗憾的是，长期以来，围绕这些规范公司治理的举措是否会显著增加公司治理成本，甚至使一项原本有价值的制度成为企业的负担等主题，一直没有纳入严肃的学术讨论。在公司治理的理论和实务界，人们只知道“代理成本”，没有人想过“公司治理的成本问题”，“公司治理成本”的概念更是从无提及。

本文从达利食品退市和科斯提出的《社会成本问题》出发，分析向企业半强制地推销公司治理的各种社会力量，揭示由此产生的各种显性和隐性公司治理成本，在此基础上提出公司治理制度设计的原则和检验标准，以此思考面对公司治理成本高企，如何有效设计公司治理制度。

面对节节高企的公司治理成本，也许我们应该重新回到科斯（1960）关注的社会成本和产权安排问题。我们呼吁，在鼓吹和推出一项公司治理政策时，切不要忽视可能给公司带来的公司治理成本。引入治理制度设计的标准是其收益足以覆盖其成本。

2

向企业推销公司治理制度设计的各种社会力量。

以规范和加强公司治理之名，以有形无形方式向企业推销或强加各种名目繁多的公司治理制度设计的组织机构和社会力量可谓层出叠现。

首先是以规范上市公司治理行为为使命的立法机构和监管当局。例如，在2002年安然会计丑闻爆发后不久，美国国会立即出台了著名的《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案由于对强制信息披露的过度要求而受到美国学界和业界的广泛批评，一些学者甚至批评该法案犯了一个“昂贵的错误”。

其次是标榜超越商业利益、增进社会福祉的各种非政府组织（NGO），频频向企业发出履行各种环境保护、公益慈善等社会责任的倡议。例如，ESG是环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）三个英文单词首字母的缩写，最早由联合国环境规划署在2004年提出，逐步成为评价上市公司环境保护、社会责任履行等的重要行为标准。围绕ESG的评价，可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）以及世界经济论坛（WEF）等很多组织和机构都发布ESG信息披露指引，鼓励相关企业按照指引进行专项信息披露。

其三是各种行业协会和企业自治组织发布各种行业规范和行动指引，鼓励成员企业积极行动，响应号召。例如2019年8月19日，由苹果、百事可乐、摩根大通与沃尔玛等全球知名企业共同参与的美国工商团体“商业圆桌会议”(BusinessRoundtable)发表了一份题为《公司的目的》的宣言。该宣言鼓励企业界摒弃数十年来的惯例，强调在维护股东利益外，也应该在改善员工福利与教育培训，以及环境保护方面进行投入，并且公平对待合作的供应商。宣言写道：“我们每个企业都有自己的企业目的，但我们对所有利益相关者都有着共同的承诺。每个利益相关者都至关重要，我们致力于为所有公司、社区和国家的未来成功创造价值”。美国188家顶尖企业的首席执行官联合签署了这份宣言。

其四是各种投资机构代表的“资本的力量”推动作为潜在投资对象的企业选择ESG策略。例如，由摩根士丹利资本国际公司围绕ESG评级发布的明晟指数（MSCI）成为机构投资者的风向标。为了得到这些投资机构的青睐，很多企业被迫按照明晟指数的要求改善ESG的评级。越来越多的银行在放贷过程中开始关注ESG指标，以决定是否要向申请贷款的企业放贷。

其五是千禧代的价值偏好构成很多企业不得不选择在ESG等领域进行投入的现实压力。一些研究表明，2000年后出生的千禧代有着与其父母截然不同的价值偏好与行为导向,,,。与父母一代看重公司的价值和公司对自己的认同度不同，千禧代则更看重所服务的企业是否对环境友好，是否积极履行社会责任，甚至于为此可以接受不那么很有竞争力的薪酬。随着千禧代正在成为雇员主力，很多企业不得不在履行社会责任上有所动作，以迎合这些千禧代独特的价值偏好。

其六是在内卷的学术象牙塔中为了发表论文以获得各种头衔和帽子的学者从事的“找星星”工作，而期刊在评价文章时的政治正确导向，进一步起到了推波助澜的作用。例如，ESG和数字化转型成为近年来工商管理领域最热门的研究主题。企业哪怕多么细微的进步都会被各色学者置于放大镜和显微镜下观察，从中找到ESG的影子。2022年我为几家头部期刊匿名评审的20多篇公司治理领域的论文，其中一半以上的论文讨论的主题都与ESG有关，而且这些文章几乎众口一词地尽其所能为ESG唱赞歌。在这些文章提出的政策含义中，无一例外地建议监管当局直接把原来围绕ESG的自愿信息披露改为强制信息披露，使ESG成为按监管（甚至法律）要求必须履行的社会责任。

企业只是微观主体之一，但看上去比其他主体更需要强调社会责任，各种政策指向和学术研究无不瞄准了企业。悖谬的是，那些鼓吹各种社会责任的政府组织、NGO、学术研究机构，甚至社团和政党从不发布社会责任报告，而企业却频频被要求发布各种社会责任报告。

在监管当局、非政府组织、行业协会、投资机构、千禧代的偏好，甚至“学术”研究的共同推动下，以规范公司治理为名，企业引入和设置的公司治理制度和安排越来越多，令人一时应接不暇。

以我国一些公司最近几年新设立的各种管理岗位为例。除了通常设置的首席执行官（CEO）和财务总监（CFO），为了体现对法律合规的重视，很多企业设立“总法律顾问”的管理岗位；为了加强对风险控制的管理，很多企业设立了“风险控制总监”的管理岗位；为了强调对安全运行的重视，很多企业设立“安全总监”的管理岗位。不难想象，未来为了强调对某些领域的重视和加强对这些领域的管理，很多企业还会设立相应的管理岗位。而现实中谁又敢说法律合规、风险控制和安全运行对一家企业的经营管理不重要呢？

3

公司治理制度设计的内生演进。

让我们回到董事会这一“公司治理的核心”。包括中国在内的很多国家都流行把监督与战略咨询两项职能“混合”于董事会的组织模式，董事会在履行职能上的专业化分工是通过设立诸如薪酬与考核、审计与内控、提名等专业委员会来体现的。

令很多公司治理实践人士困扰的是，现在需要设立的董事会专业委员会似乎越来越多，而董事会内部岗位的设置和性别的组成也越来越复杂。很多公司把在董事会设立ESG专业委员会作为提高企业ESG评级的重要举措。2023年4月国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》规定，关联交易等事项，未来需要全部由独立董事参加的专门会议做前置讨论。除了董事长，现在一些公司开始思考未来要不要像特斯拉那样设立首席独立董事。在董事会成员中，原来更加看重董事候选人的能力和独立性，现在不得不考虑性别平衡，甚至聘请更多女性董事。原因同样是这样做可以帮助企业在一些机构的相关评级中获得高分。

回顾董事会这一公司治理制度内在演进的过程，我们不难发现，它的出现是自然演进和内生形成的。1602年人类历史上第一家现代股份公司——荷兰东印度公司在荷兰诞生。这家公司有3000名股东，他们中包括牧师、律师，农场主，而负责管理这家公司的是一群具有海盗血统的航海探险家。在公司没有向出资的3000股东提供任何抵押品或担保品的情况下，公司又是如何说服股东同意出资入股的呢？公司最终同意股东推选成立一个由其中70人组成的董事会，代表3000名股东来监督这些航海探险家。在实际运行过程中，人数多达70人的董事会人多口杂，众口难调，最后演变由其中的“十七绅士”具体履行70位董事的职责。这就是现代股份公司董事会的雏形。

是现代股份公司董事会的雏形

与董事会相关的一个极端问题是只要所有权与经营权分离，就必须设置董事会吗？换句话说，董事会是现代企业公司治理制度设计所必须的吗？私募基金行业的公司治理实践表明，同样是投资者所有权与基金经理经营权分离因而存在委托代理冲突的私募基金行业，并不一定设置董事会。原因是基金绩效的可证实性（买卖股票盈利还是亏损立竿见影）、（为了吸引投资者商业营运期刊举办的）基金经理的排名，甚至基金经理的激励分层（与绩效挂钩的自然实现的股权激励计划）这些替代性机制的出现使得设置董事会完全是多余的，徒增最终转嫁给股东的营运成本。对于大多数公司，绩效的实现需要经过漫长的生产经营周期，并不像私募基金那样盈亏立竿见影，因而在董事会中不得不设立审计和内控委员会，外聘独立的审计机构，以确保经理人提供的财务信息是真实可信的，同时设立薪酬和考核委员会来评估经理人的经营业绩，制定薪酬激励方案，协调经理人与股东的利益冲突。如果连董事会是公司在协调股东与经理人委托代理冲突的公司治理制度安排中都是内生的，那又有什么公司治理制度在实践中是必不可少的呢？

但在实践中，我们更多看到的是，受到监管和社会公众压力的企业在设立一个全资子公司时，即使聘请外部管理咨询公司做战略咨询更加有效，它也会毫不犹豫地接受监管建议，设立包括独立董事在内的董事会；在一些一股独大和设置特殊决策程序的行业，明明知道独立董事根本无法发挥预期的作用，但为了迎合监管当局和上级部门规范公司治理的要求，还是把独立董事的比例提高到不少于二分之一，甚至高于上市公司通行的不低于三分之一的要求。这些举措毫无例外地使公司付出额外的公司治理成本。

4

危害更大的隐性公司治理成本。

董事会制度的自然内生演进清晰地表明，以规范公司治理为名，通过外部压力强加的公司治理制度设计，不可避免地导致公司治理成本的上升。除了引进公司治理制度的显性公司治理成本（例如，设置相关岗位的薪酬和运行成本等），往往还存在以下隐性的公司治理成本。这些隐性成本给企业正常经营带来的危害有时比显性的公司治理成本更大。

第一，打破了公司治理制度自然内生演进的路径。

我们以董事会规模为例。董事会规模无疑需要企业根据外部经营环境的变化不断动态调整。第3节提到的荷兰东印度公司是董事会规模从多变少的例子。在公司治理实践中大量存在的是，规模由多变少，再由少变多的动态调整案例。例如，美国国际集团（AIG）董事会规模先后从格林伯格时代的18人，缩小到次贷危机爆发前的14人，后来又增加到15人。而其董事会独立性则持续提高，从最初的56%，到次贷危机时的86%，再到目前的93%。在目前由15人组成的董事会中，除了CEO外其余的14位成员全部是外部董事。

受外部监管影响调整董事会规模和独立性的一个典型例子来自巴菲特控股的伯克希尔。为了回应《萨班斯-奥克斯利法案》加强董事会独立性的监管要求，伯克希尔从2003年开始增加了4位独立董事，董事会的规模也从之前的7人调整到12人，同时董事会下设了两个成员均由独立董事组成的审计委员会和治理、薪酬及提名委员会。之前，伯克希尔的董事会长期保持7名董事的规模，其中包括巴菲特本人、巴菲特的妻子和儿子，以及巴菲特的长期合伙人芒格。

在监管的压力下，伯克希尔的董事会规模增加了，董事会的独立性提高了。但伯克希尔在投资者的眼中依然还是原来的伯克希尔。这源于伯克希尔奉行的长期主义：巴菲特和芒格长期坚持只领十万美金的固定年薪，50多年一直租用一栋大厦14层的半层楼做办公室，管理规模如此庞大的资产而总部只有区区不过20几人。这些无疑为巴菲特在股东中赢得了极高的声誉和极大的信任，很多股东毫无保留地相信“巴菲特总是对的”。这种来自股东毫无保留的信任其实才是公司治理的最高境界。

事实上，巴菲特本人对独立董事在公司治理中的作用一直不置可否，虽然在2003年后伯克希尔迫于监管压力提高了董事会的独立性。他曾在致股东的信中多次提及，“伯克希尔的控股股东也是公司的经理，因此董事会不能在所有者和管理者之间充当代理人的角色，而且董事们除了劝说以外产生不了任何影响。因此，如果所有者与经理之间的关系一般或者比较糟糕，又或者亲密无间地过头了，那么董事除了反对之外就别无他法了。如果与所有者/经理没有任何关系的董事达成了一致意见，那就很有可能产生某种作用，但更有可能起不到任何作用”。他甚至多次直言不讳地批评独立董事制度，认为“独立董事每年只需工作几天就能获得数十万美元的报酬；他们对公司的未来并不感兴趣，而且经常偏向于管理层，管理层想要什么他们都会同意”。

第二，使企业陷入“既要又要还要各种要”的多目标决策的平衡之中，无法全力以赴聚焦主业，影响企业核心竞争力的提升。

伯克希尔另一项十分值得称道的工作是聚焦投资主业，把慈善等企业社会责任交给专业机构来履行，而非不计成本地在企业内部设立专门机构亲力亲为。在2007年伯克希尔股东大会上，巴菲特解释了为什么他决定通过捐赠给家人和他的朋友比尔·盖茨管理的基金会来“养活”他的慈善事业。巴菲特说，“当我有钱可以捐的时候，我就会把钱交给那些精力充沛、努力工作、聪明、用自己的钱去做事情的人。而我自己则继续做我喜欢做的事”。乃至于代理投票顾问机构ISS对伯克希尔的评价是，“对ESG关注不够，审计委员会没有充分发挥职责，该公司没有适应一个ESG对业绩更加重要的世界”。

第三，太多的强制性监管规定往往会演变为合规性要求，扭曲了资本市场的信号传递功能。

以我国上市公司董事会的独立董事比例不少于三分之一的监管规定为例。独立董事制度的初衷是鼓励上市公司花钱向别人购买对公司而言十分重要的“说不”这一“商品”。但在现行“三分之一”的要求下，独立董事的数量变成了上市合规与否的要件，他们是否说“不”反而变成了第二位的。在这样的扭曲要求下，独立董事不对公司说“不”是十分自然和正常的，说“不”反而成为“稀缺的商品”。这一定程度上意味着，上市公司花了钱，却没有真正买到独立董事说“不”这一“商品”。

除了监督职能，独立董事制度往往具有向资本市场传递公司治理结构完善程度的信号功能。一家没有或不敢聘请独立董事的上市公司，其治理状况无疑令投资者堪忧。而一家上市公司敢于聘请更多比例的独立董事将向资本市场传递公司治理结构比较完善的信号。一家上市公司聘请的独立董事占比越高，表明这家公司对公司治理的完善程度越自信，未来发生财务造假的可能性也越低。资本市场将向那些敢于聘请更高比例独立董事的上市公司支付更高的溢价。这集中体现为那些敢于聘请高比例独立董事的上市公司的股票将受到投资者追捧,,,。为了迎合资本市场投资者的上述偏好，高比例聘请独立董事将成为上市公司治理制度建设的潮流和趋势。

然而，独立董事比例不少于三分之一的监管要求将该制度变成合规性要求，这会扭曲独立董事比例成为向资本市场传递公司治理结构完善程度的信号功能，甚至使这一功能彻底丧失。一个极端例子是，一些公司把一些已任满两届的独立董事在经过短暂的时间间隔后重新返聘回来。在这些公司的眼中，独立董事是否来自返聘无关紧要，重要的是独立董事比例不能少于三分之一。然而，我们的研究发现，返聘独董往往成为内部人的帮凶，一起干坏事。

相信一个让很多监管政策设计者和公司治理研究者始料不及的结果是，为独董比例设置下限最初的目的是鼓励上市公司聘请更多的独董，但实际的效果是不仅使其演化为一项上市合规性要求，而且使原本的信号传递功能扭曲和消失。

第四，公司重大决策的最终拍板人无法承担法律上诚信责任，使集体诉讼等保护投资者法律权益等制度安排无法落地。

股东之所以成为“公司治理的权威”，是因为股东的受益顺序排在所有利益相关者之后，能够为潜在的错误决策承担责任。享有所有者权益的股东作为公司治理的权威，一方面体现在股东大会对重大事项以集体投票表决方式进行最后裁决，另一方面，董事和高管在法律上对股东负有诚信义务，违反诚信义务将受到中小股东的举证倒置要求下的集体诉讼。上述立法原则在各国《公司法》的司法实践中得到普遍贯彻和遵循，乃至于一些学者用“公司法历史的终结”来描述被实践广为证明的行之有效的法律传统。换句话说，现行公司治理体系之所以能够实现在所有权与经营权分离下约束经理人，降低代理成本的目的，主要得益于以董事会等其内部治理机制和集体诉讼等外部治理环境的相互作用。

同样从规范公司治理的良好动机出发，在公司治理实践中，我们出台了很多新的政策，植入了很多外在的制度安排，引入一些外生的制度执行人。其中的最大挑战是这些对公司重大决策的最终拍板人能否履行对股东的诚信义务？如果他们违反了诚信义务，股东如何在法律上通过民事诉讼要求对他们的投资损失予以赔偿？

概而言之，各种合理或不尽合理的公司治理制度以规范公司治理为名，在各种社会力量施加的外部压力下，半强制甚至强制嵌入公司已有的内部治理机制，使公司面临的各种显性和隐性公司治理成本不断攀升，治理效率显著降低，出现了所谓的治理失灵现象。

需要说明的是，公司治理成本不仅在中国的很多企业中存在，而且在成熟市场经济的很多公司中也同样存在。我们以2023年3月倒闭接管的硅谷银行为例。

积极响应各种社会力量倡导的硅谷银行是ESG运动和女性董事运动的标杆企业。在ESG方面，硅谷银行不仅成立了许多ESG工作组，而且在董事会中专门设立了治理与社会责任专业委员会。在明晟指数（MSCI）的ESG评级中，硅谷银行从2017年到2022年连续5年都是A级。它不仅每年都发布企业社会责任（CSR）/环境社会和治理（ESG）报告，而且按照可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）和世界经济论坛（WEF）的要求做了专项披露。它先后入选《新闻周刊》评选的美国最负责任公司、公正资本评选的美国最公正公司、《湾区商业杂志》评选的优秀慈善企业等。

在董事会成员的来源多样性方面，12名董事中包括一名非裔、一名LGBTQ（性少数群体，除了主流异性恋外的同性恋，双性恋，跨性别，变性群体等）以及两名退伍军人，其中5名是女性，占比达42%（在外部董事中，女性占比45%）。硅谷银行为此入选彭博的性别平等指数（GEI），成为今天公司治理实践中倡导“女性董事”的积极践行者。

然而，资产规模超过2000亿美元、全美排名第16的硅谷银行“说倒就倒”。虽然“监管失误”看似压垮硅谷银行最后的一根稻草，但谁又能说这与硅谷银行积极履职ESG和性别平等社会责任“有余”，而对最应该做好的资产负债久期管理等银行核心业务投入“不足”毫无关系呢？ 

5

设计公司治理制度的原则和检验标准。

像任何制度设计一样，一项制度存在的前提是制度引入带来的收益足以覆盖由此产生的成本。作为众多制度设计中的一种，公司治理的制度设计显然同样需要遵循上述原则。即公司治理制度设计带来的降低代理成本的“收益”足以覆盖引入相应治理制度的成本，而不应该是以降低代理成本为目的的各种公司治理制度反而大大增加了企业的公司治理成本，甚至远远超过原本试图降低的代理成本，出现经济学中所谓的“效率成本”现象。

硅谷银行和伯克希尔的案例表明，履行社会责任至少有两种方式。一种是像硅谷银行那样通过在“既要又要还要和各种要”的多目标决策之间谋求平衡来直接履行社会责任；另一种是类似于伯克希尔，专注本业，追求利润，通过市场参与社会分工，以缴纳税收支持政府提供公共品的方式间接履行社会责任。哪种社会责任的履行方式更持久更有效？也许答案就在弗里德曼曾经说过一句话中：，“创造利润才是一个企业最重要的社会责任”。

让我们感到欣慰的是，英美一些国家目前正在掀起一场反ESG的风暴。Fox新闻主持人塔克·卡尔森（TuckerCarlson）提到，如果过度关注环境和社会问题，企业可能会忽视其最大化客户和股东收益的诚信义务；黑石前可持续投资主管塔里克•范西（TariqFancy）指出，通过夸大企业自愿行为所能实现的目标，领先的金融公司实际上正在破坏旨在真正发挥作用的政府严肃措施的努力；在标准普尔将特斯拉从一个主要的ESG指数中移除之后，马斯克称“ESG是一场骗局”，它已成为“虚伪的社会正义战士”的武器。

而一度宣布竞选2024年的美国总统的生物技术和医疗保健企业家维维克·拉马斯瓦米（VivekRamaswamy）在一项申明中谴责了在他看来由左翼意识形态驱动的“国家认同危机”。他说这种意识形态已经用“新的世俗宗教，如新冠肺炎论（Covidism）、气候论（climatism）和性别意识形态”取代了“信仰、爱国主义和努力工作”。他对此解释道，“社会创建公司是为了提供消费者想要的商品和服务，而不是为了推动只有一小部分人认同的社会价值观”。

本文特别指出，在倡导和制定一项公司治理政策时切不要忽视可能由此为公司带来的公司治理成本。旨在规范治理的各项建议应该成为企业自主选择的内容。我们鼓励那些能够很好地平衡长期发展战略与短期经营目标的企业自发地积极履行社会责任；同时避免各种社会力量通过宣传鼓动，推动监管行动，把相关建议变成强制性要求，无谓增加企业的公司治理成本。检验一项治理制度是否应该引入的标准是引进制度的收益足以覆盖引进制度的成本。

最后，让我们回到科斯（1960）。面对交易成本不为零的事实，科斯告诉我们，需要进行合理的产权安排才能提升效率。事实上，公司治理制度也同样如此。面对高企的公司治理成本，我们需要重新回到股东中心主义：把是否引入新的公司治理制度的权利交给能够为潜在的错误决策承担责任的人。这样做显然并非由于资本的力量、资本的稀缺，甚至资本的邪恶，而是由于当事人的道德风险倾向最小，企业发展更加持续稳健。