江山欧派门业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

2024-10-22 03:31:28 - 上海证券报

证券代码：603208证券简称：江山欧派公告编号：2024-077

债券代码：113625债券简称：江山转债

江山欧派门业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年10月21日在公司会议室以现场结合通讯方式临时紧急召开。本次董事会会议通知于2024年10月21日以邮件、微信同步送达全体董事。根据《公司章程》第一百二十五条中关于“如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2024年10月21日以邮件、微信同步发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向下修正“江山转债”转股价格的议案》

为优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长远发展，公司董事会提议向下修正“江山转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“江山转债”的转股价格（53.27元/股），则本次“江山转债”价格无需调整。

为确保本次向下修正“江山转债”转股价格事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“江山转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于董事会提议向下修正“江山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-078）。

表决结果：在关联董事吴水根、吴水燕回避表决的情况下，5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等规定，董事会提议于2024年11月7日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-079）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

江山欧派第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司

董事会

2024年10月22日

证券代码：603208证券简称：江山欧派公告编号：2024-078

债券代码：113625债券简称：江山转债

江山欧派门业股份有限公司关于

董事会提议向下修正“江山转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●自2024年10月8日至2024年10月21日期间，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已满足在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格即53.27元/股的90%（即47.95元/股），已触发“江山转债”转股价格的向下修正条款。

●经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司董事会提议向下修正“江山转债”的转股价格。

●本次向下修正“江山转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184号）核准，公司于2021年6月11日向社会公开发行了583万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币5.83亿元，期限6年（自2021年6月11日至2027年6月10日），债券票面利率为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]272号文同意，公司本次发行的58,300万元可转换公司债券于2021年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“江山转债”，债券代码“113625”。

根据《江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行“江山转债”自2021年12月20日（即本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日）起可转换为公司股份，转股起止日期为2021年12月20日至2027年6月10日，初始转股价格为97.55元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2021年半年度权益分派方案，“江山转债”的转股价格自2021年9月17日起调整为96.33元/股。具体内容详见公司于2021年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-076）。

2、因公司实施2021年年度权益分派方案，“江山转债”的转股价格自2022年7月6日起调整为73.53元/股。具体内容详见公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于2021年度权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-066）。

3、因公司实施2022年年度权益分派方案，“江山转债”的转股价格自2023年6月21日起调整为55.04元/股。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于2022年度权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。

4、因公司实施2023年年度权益分派方案，“江山转债”的转股价格自2024年6月19日起调整为53.27元/股。具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于2023年年度权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-037）。

二、可转债转股价格修正条款与触发情况

（一）转股价格修正条款

根据公司《募集说明书》中约定，转股价格的向下修正条款如下：

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2024年10月8日至2024年10月21日期间，公司股票已满足在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格即53.27元/股的90%（即47.95元/股），已触发“江山转债”转股价格的向下修正条款。

三、关于本次向下修正“江山转债”转股价格的具体说明及审议程序

为优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长远发展，公司于2024年10月21日紧急召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“江山转债”转股价格的议案》，其中关联董事吴水根、吴水燕已回避表决，其余5名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。公司董事会提议向下修正“江山转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“江山转债”的转股价格（53.27元/股），则本次“江山转债”价格无需调整。

为确保本次向下修正“江山转债”转股价格事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“江山转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

四、风险提示

本次向下修正“江山转债”转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有“江山转债”的股东应当回避。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司

董事会

2024年10月22日

证券代码：603208证券简称：江山欧派公告编号：2024-079

债券代码：113625债券简称：江山转债

江山欧派门业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年11月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月7日14点00分

召开地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月7日

至2024年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，持有“江山转债”的股东在该议案的表决中应当回避。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法