九州通医药集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知
证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：2024-086
九州通医药集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东会召开日期：2024年11月8日
●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月8日14点00分
召开地点：公司总部大楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月8日
至2024年11月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案1、议案2和议案3已分别经公司第六届董事会第七次会议和第六届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年8月27日和2024年10月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员为关联股东，需回避表决；
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记；
（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料应于2024年11月7日17：00前到达公司董事会秘书处；
（四）登记时间：2024年11月7日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00；
（五）登记地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号公司新总部大厦46楼董事会秘书处。
六、其他事项
（一）出席会议人员食宿和交通费自理。
（二）通讯地址：武汉市汉阳区龙兴西街5号公司总部大厦46楼董事会秘书处。
（三）公司联系电话：027-84683017，传真：027-84451256，电子信箱：jztdmc@jztey.com，邮编：430051。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年10月22日
●报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
授权委托书
九州通医药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：临2024-085
九州通医药集团股份有限公司
关于股东提前解除股份质押及质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司股东上海弘康办理完成73,530,000股的股份提前解除质押手续，本次提前解除质押股份占其所持股份比例为6.76%，占公司总股本的比例为1.46%；同时，上海弘康已办理73,000,000股的股份质押手续，本次质押股份占其所持股份比例为6.71%，占公司总股本的比例为1.45%。
●公司股东上海弘康持有公司股份1,088,326,782股，占公司总股本的比例为21.58%；本次股东股份提前解除质押及质押办理完成后，上海弘康累计质押公司股份680,232,670股，占其所持股份比例为62.50%，占公司总股本的比例为13.49%。
●截至本次股东股份提前解押及质押办理完成日，控股股东楚昌投资及其一致行动人合计持有公司股份2,342,793,319股，占公司总股本的46.46%。本次股东股份提前解除质押及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为1,263,919,464股，占其所持股份比例为53.95%，占公司总股本的比例为25.07%。
2024年10月18日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）的通知，获悉其持有本公司的部分股份已办理提前解除质押及质押手续，具体情况如下：
一、本次股份提前解除质押的相关情况
上海弘康办理了73,530,000股（占公司总股本的1.46%）股份的提前解除质押手续，具体情况如下：
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二、本次股份质押的相关情况
上海弘康将73,000,000股（占公司总股本的1.45%）无限售条件流通股质押给招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行”），具体情况如下：
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质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
三、控股股东及其一致行动人的股份质押情况
公司控股股东为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”），上海弘康、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份2,342,793,319股，占公司总股本的46.46%。本次股东股份提前解除质押及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为1,263,919,464股，占其所持股份比例为53.95%，占公司总股本的比例为25.07%。
本次股份提前解除质押及质押办理完成后，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股份情况如下：
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控股股东及其一致行动人质押股份中的530,455,430股将于未来半年内到期，占其所持有公司股份总数的22.64%，占公司总股本的10.52%，到期融资余额1,685,118,300元；质押股份中的480,729,474股将于未来一年内到期（不含半年内到期质押股份），占其所持有公司股份总数的20.52%，占公司总股本的9.53%，到期融资余额1,370,269,420元。具体以实际办理股份解除质押登记情况为准。
控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，无可能引发的风险，对上市公司生产经营、治理等不产生影响。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年10月22日
证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：临2024-084
九州通医药集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括上海九州通医药有限公司、云南九州通医药有限公司等34家子公司（含新疆九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司等12家全资子公司），不存在关联担保；
●本次担保金额及已实际提供的担保余额：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通集团”）9月新增担保金额合计223,610.00万元，同时解除担保金额合计159,380.00万元。截至2024年9月30日，公司提供担保余额为2,700,012.60万元，主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控；
●本次担保是否有反担保：有；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●特别风险提示：公司2024年9月为资产负债率超过70%的子公司新增的担保金额为126,610.00万元，公司及下属子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2023年12月19日和2024年1月5日分别召开第六届董事会第二次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2024年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》，公司及下属企业2024年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等120家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保，担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司），实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定（详见公司公告：临2023-139、临2024-001）。
公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围，并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定，确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。
（二）本次担保额度调剂的情况
为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在保持2024年第一次临时股东大会审议通过的为下属企业提供的担保总额不变的前提下，将甘肃九州通医药有限公司（以下简称“甘肃九州通”）的担保额度调剂到天水九州通医药有限公司（以下简称“天水九州通”），甘肃九州通与天水九州通均为公司控股子公司。本次担保额度调剂情况如下：
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注：上述控股子公司的资产负债率均为70%以上
（三）本次担保事项的基本情况
2024年9月，因子公司申请银行融资综合授信等事项，公司合计新增223,610.00万元的担保，其中，对资产负债率高于70%的子公司提供担保金额为126,610.00万元，对资产负债率低于70%的子公司提供担保金额为97,000.00万元。2024年9月，公司解除担保金额为159,380.00万元。
2024年9月，公司共计为34家子公司提供担保，详细信息（包括担保人、被担保人、最高担保额度、担保期限、债权人等）见下表：
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注：1.以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的子公司；实际担保期限以担保协议实际执行为准。
2.以上担保金额为九州通集团为子公司提供的最高担保额度，实际发生的担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业务产生的担保责任为准。
二、被担保人基本情况
（一）2024年9月，公司提供担保的34家子公司在2024年度预计担保范围之内，公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况，并已审慎判断被担保方偿还债务能力，不存在影响上述34家被担保人偿债能力的重大或有事项。其中，最近一期资产负债率大于70%的子公司共计18家，其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。
（二）被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证；
（二）担保期限：6个月，8个月，9个月，11个月，12个月；
（三）担保金额：合计223,610.00万元；
（四）反担保情况：公司为子公司提供担保时，部分子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2024年9月反担保的具体情况如下：
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注：以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保，被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属企业的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展，同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的，董事会认为可以保障上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年9月30日，公司及其子公司对外提供担保（被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业）的余额合计2,700,012.60万元（最高担保额度），占公司最近一期（截至2023年12月31日）经审计净资产的91.60%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
担保对象主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，公司拥有被担保方的控制权，且被担保方经营状况良好，其融资款项纳入集团统一管控，因此公司对外担保风险可控。
公司无逾期担保。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年10月22日
●报备文件
1、被担保人2024年6月30日的财务报表（主要为单体报表）；
2、被担保人营业执照复印件；
3、担保合同。