广州越秀资本控股集团股份有限公司关于拟变更全资子公司越秀金融国际向关联方借款方案暨关联交易的公告

7、担保方式

由公司提供担保。

8、拟上市交易所

深圳证券交易所。

9、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

四、发行目的及影响

公司及控股子公司发行公司债券、中期票据、资产支持证券及资产支持商业票据有助于拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本。此外，越秀租赁、上海越秀租赁本次拟对应收账款进行资产证券化，将应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以达到盘活资产的目的；同时资产证券化作为股权融资、债权融资以外的融资形式，能优化现有债务及资产结构。

五、部分债券及资产证券化产品涉及的担保安排

越秀租赁及/或上海越秀租赁开展应收账款资产支持证券业务的发行方案中，如越秀租赁与上海越秀租赁联合发行时，由越秀租赁作为差额支付承诺人，构成越秀租赁对上海越秀租赁的担保；越秀产业投资公开发行公司债券的方案中，公司拟为越秀产业投资公开发行公司债券提供担保。相关担保安排均纳入公司各年度对外担保年度预计额度进行管理。

六、履行的审议程序

本议案涉及公司及越秀产业投资公开发行公司债券事项，同时考虑到第十届董事会第六次会议同步审议2024年度对外担保额度预计事项，与本次越秀租赁及/或上海越秀租赁开展应收账款资产支持证券业务、越秀产业投资公开发行公司债券事项中的担保安排存在关联，根据公司《章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本议案在公司股东大会审议权限范围内。

公司于2023年11月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事全票表决同意本议案。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，届时，广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓民等关联股东将回避本议案的审议与表决。

七、授权事项

为高效、有序的完成本次发行工作，根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经营管理层或相关控股子公司办理与本次发行债券、资产证券化产品有关的全部事宜。

（一）发行公司债券相关授权

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经营管理层、越秀产业投资办理与各自公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据发行主体和发行时市场的具体情况，确定公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整公开发行公司债券的发行条款；

2、决定并聘请参与发行的中介机构；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在发行完成后，办理公开发行公司债券的相关上市交易事宜；

6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权有效期自股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）发行中期票据相关授权

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：

1、确定或调整本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据实际情况对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但法律法规或公司《章程》规定须由公司董事会或股东大会重新审议的事项除外；

5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。

上述授权在本次注册发行的中期票据的注册有效期内持续有效，直至相关授权事项办理完毕。

（三）开展应收账款资产支持证券业务、应收账款资产支持商业票据业务相关授权

董事会拟提请股东大会授权越秀租赁及/或上海越秀租赁全权办理开展应收账款资产支持证券业务、应收账款资产支持商业票据业务有关的事宜，包括但不限于：

1、办理本次应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（具体名称以实际签署为准，以下统称为“交易文件”）及根据适用法例进行相关的信息披露等与应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据有关的各项具体事宜；

2、决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以办理应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的设立、申报、发行等相关事宜；

3、决定聘请应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的管理人/受托人，签署相关管理/委托和销售协议；

4、在应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据发行完成后，办理应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的挂牌转让事宜；

5、签署与开展应收账款资产支持证券业务、应收账款资产支持商业票据业务有关的交易文件；

6、决定越秀租赁及/或上海越秀租赁作为应收账款资产支持证券项下原始权益人，决定越秀租赁作为应收账款资产支持商业票据项下原始权益人，将持有的基础资产项下全部未偿还本金、租金请求权和其他权利及其附属担保权益（如有）转让予管理人或委托给信托公司，在不超过人民币80亿元（含80亿元）的规模和不超过5年的期限内开展应收账款资产支持证券业务，在不超过人民币20亿元（含20亿元）的规模和不超过1年的期限内开展应收账款资产支持商业票据业务；

7、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、办理与应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、风险提示

公司及控股子公司本次发行债券及资产证券化产品事项需经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会、中国银行间市场交易商协会同意注册或深圳证券交易所挂牌条件无异议函后方可实施，最终方案以中国证监会、中国银行间市场交易商协会的同意注册批复或深圳证券交易所挂牌条件无异议函为准，且债券及资产证券化产品的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，具体发行事项存在一定的不确定性。

公司及相关融资主体将按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

董事会

2023年11月21日

证券代码：000987证券简称：越秀资本公告编号：2023-092

广州越秀资本控股集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过《关于变更全资子公司越秀金融国际向关联方借款方案暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需要，同意公司全资子公司越秀金融国际控股有限公司（以下简称“越秀金融国际”）变更此前向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）全资子公司越秀企业（集团）有限公司（以下简称“香港越企”）的借款方案，并就此与香港越企签署新的借款协议。

一、变更涉及的借款方案

（一）借款方案一

公司于2023年5月15日召开第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会第二十八次会议、于2023年6月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》，同意越秀金融国际向香港越企借款不超过100,000万元港币的方案，借款利率为不超过1个月香港银行同业拆借利率（HIBOR）加1.4%计算，浮动利率。该次借款方案详见公司2023年5月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。

（二）借款方案二

公司于2023年7月26日召开第九届董事会第六十三次会议及第九届监事会第三十次会议、于2023年8月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》，同意越秀金融国际向香港越企借款不超过100,000万元港币的方案，借款利率为不超过1个月香港银行同业拆借利率（HIBOR）加1.4%计算，浮动利率。该次借款方案详见公司2023年7月27日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

二、本次变更借款方案

截至2023年11月20日，越秀金融国际向香港越企的借款余额为2.72亿元港币。基于越秀金融国际资金周转及业务变化的需要，越秀金融国际拟变更上述两个借款方案，主要包括：将两笔借款额度合并使用，并将币种由港币变更为港币或等值人民币；变更借款利率；变更整体借款额度有效期至此次新协议签署生效之日起一年。

变更前后借款方案对比如下：

三、本次变更借款方案履行的程序

（一）香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，香港越企为公司的关联方，本次公司全资子公司越秀金融国际拟变更向香港越企借款方案构成关联交易。

公司第十届董事会第六次会议同日审议2024年度日常关联交易预计事项，累加本次交易后，公司与越秀集团及其控制的除公司及公司控股子公司之外的公司关联方的交易将超过公司最近一期经审计的归母净资产的5%；同时本事项属于变更此前经股东大会审议通过的决议。根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在股东大会审议权限范围内。

（二）公司于2023年11月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于变更全资子公司越秀金融国际向关联方借款方案暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，7名非关联董事均表决同意本议案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

公司同日召开的第十届监事会第五次会议审议通过了该议案。

本事项尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓民等关联股东应回避本议案的审议与表决。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。

（四）变更后的新借款协议将于各方履行审批程序后签署。

四、关联方基本情况

公司名称：越秀企业（集团）有限公司

成立日期：1984年12月28日

注册资本：676,131.69万元港币

注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼

主营业务：投资管理

股权结构：越秀集团持有香港越企100%股权。

关联关系说明：香港越企系公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。

截至2022年12月31日，香港越企经审计的主要财务数据如下：总资产65,281,461万元，净资产11,370,343万元；2022年营业收入8,311,754万元，净利润686,203万元。截至2023年6月30日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产70,152,834万元，净资产13,104,238万元；2023年1-6月营业收入3,968,102万元，净利润437,915万元。

经查询，香港越企不是失信被执行人。

五、关联交易标的基本情况

越秀金融国际拟向香港越企借款不超过200,000万元港币或等值人民币，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资金实际到账之日起一年，可提前还款。

六、交易的定价政策及定价依据

港币借款利率按不超过1个月香港银行同业借款利率（HIBOR）加1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率按固定利率4.0%。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为自本次变更后的新借款协议签署生效之日起一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。

关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、交易协议的主要内容

（一）协议双方：出借方香港越企，借款方越秀金融国际。

（二）借款金额：不超过200,000万元港币或等值人民币，可在额度内循环使用。

（三）借款利息：港币借款利率按不超过1个月香港银行同业借款利率（HIBOR）加1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率按固定利率4.0%。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。

（四）借款期限：自第一笔资金实际到账日起计算一年，可提前还款。

（五）借款额度有效期：自本次变更后新借款协议签署生效之日起一年。

（六）借款用途：满足越秀金融国际资金周转及日常经营需要

（七）担保措施：本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。

借款协议将于各方履行审批程序后签署。

八、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次变更借款方案主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经营的实际需要，有助于推动业务发展。本次变更后的借款安排遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。

九、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至2023年10月31日，公司与越秀集团及其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额29.60亿元，其中向关联方借款本息最高发生额为18.25亿元，与关联方按原有出资比例同比例对公司控股子公司广州越秀融资租赁有限公司增资7.01亿元，公司控股子公司广州资产管理有限公司通过公开拍卖向关联方出售不良资产包金额为3.01亿元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

本次调整借款方案主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第六次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

本次公司全资子公司越秀金融国际变更向公司控股股东的全资子公司借款事项，遵循了公平、公正及市场化原则，借款额度和利率的设定与计收公允合理，符合公司经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交2023年第五次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

十一、备查文件

（一）第十届董事会第六次会议决议；

（二）第十届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会

2023年11月21日