重庆丰华（集团）股份有限公司关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的公告

2024-11-22 02:46:10 - 上海证券报

证券代码：600615证券简称：丰华股份公告编号：临2024-58

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司控股股东东方鑫源集团有限公司（简称“东方鑫源”）拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司（简称“鑫源农机”或“标的公司”）51%股权无偿赠与本公司。

●根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-439号），截至2024年9月30日，上述标的公司的合并报表口径归属母公司的净资产账面价值为6,743.42万元；根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2024]109号），截至2024年9月30日，上述标的公司采用资产基础法的评估价值为15,340.74万元，较合并报表口径归属母公司的所有者权益账面价值增值8,597.32万元，增值率127.49%。

本公司获得标的公司51%股权，实际支付的对价为0元。

●本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易已经公司召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，公司关联董事回避表决；尚需提交公司股东大会审议，除此之外无需经过其他有关部门批准。

●本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、为夯实公司主营业务基础，尽快提升公司抗风险能力，切实维护广大股东利益，确保上市公司持续健康发展，公司控股股东东方鑫源集团有限公司拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司的1,912.50万股股份（对应标的公司股份总额的51%）无偿赠与公司，公司拟与东方鑫源签署本次受赠资产的关于重庆鑫源农机股份有限公司之《股权赠与协议》。

2、东方鑫源系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。鑫源农机资产受赠前后股权关系如下图：

■

3、2024年11月21日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的议案》，关联董事龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生进行了回避表决。独立董事事前召开专门会议发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

4、本次赠与不涉及对价支付，不附有任何义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、至本公告披露日，过去12个月公司与控股股东东方鑫源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为1.28万元，主要为公司租赁鑫源农机的办公场地。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

关联方名称：东方鑫源集团有限公司

统一社会信用代码：915001076689102237

成立时间：2007年11月09日

注册地：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

主要办公地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

法定代表人：龚大兴

注册资本：10000万元人民币

经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：龚大兴持股70%，尹晓梅持股30%；实际控制人为龚大兴

（二）主要业务及财务情况

东方鑫源始创于1997年，是一家涉及工业制造、金融服务、智慧出行等多个领域的大型企业。经过多年发展，现已形成以汽车、休闲越野摩托车、农机通机、智慧出行+融资租赁的4+1产融一体发展平台；并形成以重庆涪陵制造基地、重庆高新区制造基地、越南制造基地、SWM意大利制造基地+重庆涉外商务区总部的4+1地域布局。2018年起，东方鑫源连续多年上榜“中国制造业企业500强”。截至2023年12月31日，东方鑫源经审计的总资产为114.09亿元，净资产为39.94亿元；2023年度实现营业收入98.01亿元，净利润为3.42亿元。

（三）经查询国家企业信用信息公示系统，东方鑫源未被列为失信被执行人。

三、受赠资产及关联交易标的基本情况

本次受赠资产暨关联交易标的为东方鑫源持有的鑫源农机1,912.50万股股份（对应鑫源农机股份总额的51%，以下简称“标的股份”）。

（一）标的公司概况

1、名称：重庆鑫源农机股份有限公司

2、统一社会信用代码：91500107781588643R

3、类型：股份有限公司（非上市、非国有控股）

4、住所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

5、法定代表人：余波

6、注册资本：3750万元人民币

7、成立日期：2005年12月02日

8、股权结构：东方鑫源持股80.05%，龚大兴持股19.95%

9、经营范围：许可项目：货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售通用汽油机、发电机组、普通机械设备及配件、环保设备、焊机、农业机械、农业机具、园林机械、园林机具、林业机具、建筑机械、电器机械及器材、五金工具器材、微型收割机（以上项目涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营），生产、销售第二代单缸柴油机，销售摩托车、摩托车发动机及零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、主营业务：研发、制造、销售农机、通机及园林机械

11、对外投资：2011年12月设立全资子公司重庆丘陵智能装备有限公司，注册资金500万。

12、标的公司股权产权清晰，不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他风险事件。

13、标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

14、标的公司最近12个月内没有增资、减资或改制等情况发生。

15、在本次受赠标的股份事项完成后,标的公司将纳入上市公司丰华股份合并报表范围。截至本公告发出日，标的公司不存在为他人提供担保、委托他人理财等情况。

（二）标的公司主要财务信息

鑫源农机最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-439号），截至2024年9月30日，鑫源农机总资产为38,247.87万元，净资产为6,743.42万元；2024年1-9月实现营业收入31,914.64万元，净利润663.31万元。

根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评〔2024〕109号），截至2024年9月30日，上述标的公司采用资产基础法的价值为15,340.74万元，较合并报表口径归属母公司的所有者权益账面价值增值8,597.32万元，增值率127.49%。

根据公司与东方鑫源签署的关于本次受赠资产的《股权赠与协议》，本次交易为不附加义务赠与，交易对价为0元。

五、股权赠与协议的主要内容和履约安排

1、协议主体：本《股权赠与协议》由以下各方，甲方（赠与方）东方鑫源集团有限公司、乙方（受赠方）重庆丰华（集团）股份有限公司、丙方（标的公司）重庆鑫源农机股份有限公司，于2024年11月21日于重庆市九龙坡区共同签署。

2、为支持乙方发展，改善乙方资产状况，提升乙方未来持续盈利能力，甲方拟将持有的标的公司股份中的1,912.50万股股份（对应标的公司股份总额的51%）无偿赠与给乙方，乙方同意接受赠与资产（简称“本次赠与”）并将其计入资本公积科目。

3、各方同意，本次赠与对乙方及标的公司不附带任何条件和义务。

4、各方同意，甲方及标的公司在2024年12月31日之前办理完成本次赠与相关的公司章程修订、公章移交、工商变更登记等手续，将标的股份变更登记至乙方名下。前述事项办理完成之日即视为本次标的股份的交割日，自该日起，乙方成为标的股份的唯一合法所有者，享有标的股份的完整无负担权益，且甲方不再享有标的股份所对应的股东权利。

5、标的公司应在本协议生效之日向乙方出具反映了本次捐赠、由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司印章的股东名册副本。

6、由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由各方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。

7、本协议经各方完成签署后成立，经乙方董事会及股东大会审议批准后生效。

六、涉及本次关联交易的其他安排

1、本次赠与完成后，在龚大兴先生控制本公司期间，东方鑫源将继续保持本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守东方鑫源在2024年8月8日签署的《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中所做出的避免同业竞争承诺。

2、本次赠与完成后，在龚大兴先生控制本公司期间，东方鑫源及其控制的其他企业将规范与本公司发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照本公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

3、本次赠与不涉及标的公司债权债务的处置事项，亦不涉及职工安置事项。

七、本次关联交易目的及对上市公司的影响

1、关联交易目的

鑫源农机总部位于重庆市高新区，园区占地140余亩，拥有8条先进的U型生产线，主要生产和销售微耕机、田园管理机、小型收割机、旋耕机、拖拉机、通用机组、汽柴油动力、园林机械等系列产品，年产能达150万台套。鑫源农机拥有多项自主知识产权，产品已通过欧盟CE、GS、美国EPA等国际认证，公司产品和服务已覆盖全国31个省市和全球80多个国家和地区。作为丘陵农机领域头部企业，鑫源农机在适应丘陵农业作业的耕作机械、小型收获机械、动力平台等方面坚持自主创新，探索出了一条丘陵农业机械差异化发展之路，多项技术填补国际空白和国内空白，拥有核心自主知识产权，其小型收割机、微耕机产品销量和市占率连续多年保持全国第一、全球前三的地位。

鑫源农机始终坚持创新驱动发展战略，致力于丘陵地区农机产品智能化、轻量化、无人化发展，与上市公司目前主营的汽车轻量化业务具有较强的协同效应。本次受赠资产交易完成后，农机、通机及园林机械产品的生产制造业务与上市公司汽车零部件生产制造业务共同构成上市公司主要业务，可以大幅提升上市公司抗风险能力，确保上市公司持续健康发展。

2、对上市公司的影响

（1）鑫源农机纳入公司合并报表范围后，能够有效改善公司主营业务规模较小的状况，增强公司未来持续盈利能力。公司将依托受赠资产持续拓展相关业务，有利于公司不断壮大实现高质量发展。

（2）根据东方鑫源与公司签署的《股权赠与协议》，东方鑫源为支持公司经营发展，改善上市公司经营业绩状况，本次交易为不附带任何条件的赠与，交易对价为零元。此次接受资产赠与事项，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

（3）公司本次受赠股权资产的会计处理及对公司的影响,具体以年度审计结果为准。

3、根据《股权赠与协议》的约定，本次股权赠与于2024年12月31日之前完成本次赠与相关的公司章程修订、公章移交、工商变更登记等手续，前述事项办理完成之日之日即视为本次标的股份的交割日，自该日起，公司成为鑫源农机持股51%的股东，享有赠与股权的完整权益。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2024年11月18日召开第十届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：公司控股股东不附任何条件无偿赠与其所持重庆鑫源农机股份有限公司的51%股份，符合公司长远发展，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

2、公司于2024年11月21日召开第十届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的议案》，关联董事龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生回避表决。

3、公司于2024年11月21日召开第十届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会审议时关联董事已回避表决，公司无需支付对价，不附有任何义务，有利于夯实公司主业，改善公司的资产状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、本次关联交易尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，除此之外无需经过其他有关部门批准。

九、备查文件

1、第十届董事会第十五次会议决议

2、第十届监事会第十次会议决议

3、关于重庆鑫源农机股份有限公司之《股权赠与协议》

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审[2024]8-439号）《审计报告》

5、重庆坤元资产评估有限公司（重坤元评[2024]109号）《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2024年11月22日

证券代码：600615证券简称：丰华股份公告编号：临2024-60

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于参加重庆辖区上市公司

2024年投资者网上集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为加强上市公司与投资者之间的沟通交流，促进上市公司进一步做好投资者关系管理工作，在重庆证监局指导下，重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“重庆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动”。本次活动定于2024年11月28日（星期四）15:00-17:00举行，投资者可以登录“全景路演”平台（https://rs.p5w.net/）参与本次活动。

届时，公司相关高级管理人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就投资者关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的在线沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与。

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2024年11月22日

证券代码：600615证券简称：丰华股份公告编号：临2024-57

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2024年11月20日以电子邮件的方式发出会议通知，经半数以上董事会同意，豁免提前5日发出会议通知，于2024年11月21日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事7人，实际表决董事7人。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于子公司镁合金压铸及深加工升级改造的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意子公司镁业科技投资958.20万元，对其原有厂房的结构、环境、工艺以及压铸机进行升级改造，根据目前压铸产能匹配增加机加业务单元。本次升级改造完成后，将延长镁业科技生产链条，增强其市场竞争力和业务承接能力，为公司长期发展奠定良好的基础。

2、审议通过《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于与控股股东签署〈股权赠与协议〉暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

三、董事会专门委员会及独立董事专门会议审核情况

1、公司于2024年11月18日召开第十届董事会战略委员会第一次会议，审议通过议案1。战略委员会认为：本次子公司镁业科技投资压铸及深加工升级改造项目，有利于子公司镁业科技拉长生产链条，提升产品工艺及制造水平，增强公司市场抗风险能力。同意提交董事会审议。

2、公司于2024年11月18日召开第十届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过议案2。独立董事专门会议认为：公司控股股东不附任何条件无偿赠与其所持重庆鑫源农机股份有限公司的51%股份，符合公司长远发展，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2024年11月22日

证券代码：600615证券简称：丰华股份公告编号：2024-59

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月9日15点00分

召开地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月9日

至2024年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于2024年11月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2024年第三次临时股东大会会议文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：东方鑫源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法