杭氧集团股份有限公司关于间接控股股东对外投资事项进展的公告
证券代码：002430证券简称：杭氧股份公告编号：2024-101转债代码：127064转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于间接控股股东对外投资事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年5月5日披露了《关于间接控股股东对外投资相关事项的公告》（公告编号：2023-034），公司间接控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）拟与其他投资人共同投资设立特殊目的公司（以下简称“买方SPV1”），收购盈德气体香港有限公司（YingdeGases(HongKong)CompanyLimited）（以下简称“盈德香港”）持有的浙江盈德控股集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，并承诺在目标公司满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定条件的情况下，在交易完成后的36个月内推动上市公司与买方SPV1签署资产重组协议。近日,公司收到杭州资本的通知，现将交易事项进展情况公告如下：
一、交易情况概述
2023年4月28日，杭州资本及其他投资人与盈德香港、气体动力科技有限公司(AirPowerTechnologiesLimited)（与盈德香港以下合称“卖方”）签署《股权出售与购买（主）协议》，约定杭州资本拟与其他投资人共同投资设立买方SPV1，收购盈德香港持有的目标公司100%股权。该方案下，杭州资本持有买方SPV130%股权，系买方SPV1第一大股东（非控股股东）。
鉴于目标公司的主营业务与上市公司主营业务项下的工业气体业务属于同业，杭州资本主动作出承诺：“杭州资本将在目标公司满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定条件的情况下，在交易完成后（以目标公司股权经工商登记至买方SPV1名下且买方SPV1向卖方支付完毕本次交易全部交易对价之日为准）的36个月内，推动上市公司与买方SPV1签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案；若杭州资本未能在前述期限内推动上市公司与买方SPV1签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案，杭州资本将通过包括但不限于出售所持买方SPV1股权等方式退出对目标公司的投资。”
二、交易进展情况
因《股权出售与购买（主）协议》约定的交割先决条件未能在最后期限日前满足，截至本公告披露日，买方SPV1虽已设立但未注资，也未实际运作。
2024年11月21日，卖方与数家投资人另行签署交易协议，约定共同投资设立特殊目的公司“买方SPV2”，收购目标公司100%股权；经杭州资本与卖方协商一致，《股权出售与购买（主）协议》终止。根据新的交易方案，杭州资本的全资子公司杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）拟以有限合伙人（LP）身份和其他投资人共同出资到杭州杭盟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州杭盟”），杭州杭盟在买方SPV2出资比例为19.55%，不会成为买方SPV2的第一大股东，杭州资本和杭州产投在买方SPV2未有董事席位。股权架构示意图如下：
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三、相关承诺事项终止
考虑到新交易方案较首次披露方案已发生根本性变化，交易完成后，杭州产投将作为LP间接参与到目标公司的投资，杭州资本不享有目标公司的决策权和管理权，无法以直接或间接方式对目标公司经营及资本运作方案等施加决定性或重大影响，能否推动后续潜在整合方案具有重大不确定性。
鉴于上述交易架构的变化，交易完成后杭州资本及其控制的主体无法控制目标公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争，杭州资本于2023年作出的推动解决同业竞争的承诺背景已发生了根本性变化，相关承诺终止履行。本次交易中，杭州资本与其他投资人不存在关联关系，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2024年11月22日