天职聚焦 | 2023年度证券行业新规解读及近期违规案例分析
引言
2023年以来，我国经济社会全面恢复常态化运行，宏观经济数据稳中有升，资本市场正步入新的发展阶段。证券行业作为资本市场的重要组成部分，在金融行业与实体经济的积极互动中迎来了更加广阔的发展空间。与此同时，国际经济环境日趋复杂，叠加国内需求收缩、供给冲击、预期转弱等三重压力的影响，证券公司经营业绩短期承压。
监管方面，“严监管”和“促发展”同轨并行。随着新任证监会主席的正式履新，更加有力的监管举措陆续出台。从近期公开披露的违规事由来看，监管重点瞄准“证券从业人员违规炒股”，监管机构在2024年度的监管方向将聚焦从业人员行为管理，从微观监管与行为监管的视角出发，明确“零容忍”执法态势保持不变。与此同时，深入推进简政放权，注重发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持分类监管、差异化监管，颁布了一系列新举措激发市场潜能，优化经济结构，推动经济持续回升。
证券行业整体业务发展情况
根据中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）对国内140余家证券公司2023年上半年的统计数据（如“表一”）显示，证券行业实现营业收入2,245.07亿元，同比增长9%；净利润850.50亿元，同比增长5%，经营业绩稳中有升。证券行业总资产为11.65万亿元，净资产为2.86万亿元，较2022年末分别增加5%、3%，资本实力持续增强。
表一国内证券公司2023年上半年经营数据统计情况（未经审计）
注：基础数据来源于中国证券业协会官方网站
2023年，国内外经济环境错综复杂，风险事件频发，监管亦持续加码。作为证券公司的核心业务——经纪业务、自营业务、资产管理业务以及投资银行业务逐渐显现出不同的发展趋势：
截至2023年上半年末，证券行业服务客户开设A股资金账户数3.46亿个，较2022年末增加6%；代理买卖证券业务净收入523.03亿元，同比降低10%。随着2023年8月中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指导沪深北交易所进一步降低证券交易经手费，资本市场活力有所提升，经纪业务收入规模降低主要受佣金费率普遍下调的影响。
截至2023年上半年末，自营业务实现证券投资收益748.17亿元，同比增长74%，占营业收入总额的33%，自营业务已经超越经纪业务成为证券公司第一大收入来源。由于权益投资市场表现持续低迷，证券公司主动降低股票类资产配置比重，逐渐向稳定性较高的固定收益类证券投资转变，同步拓展证券做市、场外衍生品投资等非方向性业务，提升市场流动性的同时规避了部分市场下行与底部震荡的风险。
截至2023年上半年末，资产管理业务规模9.16万亿元，较2022年末下降6%；资产管理业务净收入109.63亿元，同比降低18%。在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）的引导下，证券公司正在不断压降定向资产管理规模、努力提高主动管理规模、持续进行公募化产品改造，导致资产管理业务规模出现暂时性下降。
截至2023年上半年末，证券公司服务企业通过发行股权、债券等方式直接融资3.13万亿元，同比增加15%。其中，通过IPO、增发、配股等方式融资5,688.50亿元，同比增加3%；通过公司债、ABS等直接融资2.56万亿元，同比增加19%。证券承销与保荐业务净收入255.37亿元，同比降低5%。近年来，监管机构逐步加强对承销保荐收费的监管，承销保荐收费逐渐与募集资金规模脱钩，回归服务本身，有力地防范了承销保荐机构为了获得更高业务收入而弄虚作假、恶意推高发行价格的行为，更好地保护了投资者的利益。
证券行业新规及要点解读
目前我国证券行业的监管体系分为两个层次，一是证监会依照法律、法规和国务院的授权，对证券公司实行统一的监督管理，维护证券市场经济秩序，保障其合法运行；二是证券业协会作为行业自律组织，对证券公司等协会会员实施自律管理。我们汇总了2023年以来证监会、证券业协会颁布和修订的各项政策文件（如表二所示），并在下文对其重点内容或变化进行解读。
表二2023年度证券行业新规概览
上述新规的修订或发布主要基于下述原因：
（一）及时总结落实证券期货经营机构实施《资管新规》的相关经验，对不同经营机构的私募资产管理业务实施差异化监管，强化风险隔离要求，放管结合，并对一些细节指标进行规定和完善。新规主要为表二中的第1项、第2项；
（二）对证券经纪业务制定管理办法和实施细则，进一步细化客户资金账户的管理要求，强化客户资金账户管理的相关内部控制，督促证券公司严格履行经纪业务代理人职责和客户资金管理职责。新规主要为表二中的第3项、第14项、第15项；
（三）为满足全面实行股票发行注册制改革需要，充分总结吸收科创板、创业板注册制试点成功的经验，统一注册制下各板块的规则制度，对原有承销保荐业务和投资者管理相关制度进行补充和完善，并考虑北京证券交易所（以下简称“北交所”）的特点和发展需要，对其相关制度做出差异化安排。新规主要为表二中的第4-5项、第7-13项、第16项、第20-21项；
（四）对证券期货行业的网络和信息安全管理制定管理办法，建立健全网络和信息安全管理体制，对证券期货机构的信息系统和相关基础设施建设、投资者个人信息保护、信息安全应急处置等方面提出了明确要求。新规主要为表二中的第6项；
（五）对原有的指引和细则的具体条款进行细化、量化，并增加了参考案例，有助于使用者的理解和应用。新规主要为表二中的第17、18项；
（六）基于2023年2月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》的相关要求，为推动证券公司建立健全内部审计制度，完善内部审计监督体系，制定证券公司相关内部审计指引。该指引对证券公司的内部审计范围、组织架构、工作流程以及发现问题的整改机制等做出了明确规定。新规主要为表二中的第19项。
证券行业近期违规案例分析
近年来，随着金融行业监管日趋严格，证券行业收到的行政监管措施及处罚（以下简称“监管措施”）的数量在2022年达到顶峰（如图1所示）。根据我们对证监会及各交易所网站公示数据统计，截至2023年底，证券公司及其从业人员共收到监管措施333笔，涉及91家证券公司，监管措施总量较上年有所下降，降幅约15%，表明行业整体合规经营水平有所提升。
图1近5年证券公司及其从业人员收到的监管措施数量
（一）按违规对象分析
截至2023年底，证券行业收到的监管措施涉及43家上市证券公司、48家非上市证券公司，上市证券公司的违规数量略多于非上市证券公司，约占监管措施总量的56%；就违规对象来看，对证券公司及其从业人员连带出具监管措施的约占总量的47%，进一步体现了经营机构、高级管理人员及从业人员应各司其职、各尽其责的监管理念。
图2违规对象分类
（二）按违规事由分析
截至2023年底，证券行业收到的监管措施中，主要以内部控制不规范、违规从事相关业务、未勤勉尽责、尽职调查不规范、出具文件存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述为主，五类违规事由的数量合计约占监管措施总量的78%。各个业务条线内部控制制度是否完善、内部控制执行是否到位仍是监管检查的重中之重。
图3违规事由分类
（三）按违规事项业务领域分析
截至2023年底，证券行业收到的监管措施中，面向经纪、承销保荐两大业务条线的监管措施最多，合计约占总量的56%。其中，经纪业务涉及的违规事项主要包括：代客理财、违规从事证券交易、无证展业等，近期还出现经纪人通过自媒体违规销售、推介或进行证券分析获利等新型违规事项；承销保荐业务涉及的违规事项主要以尽职调查不规范、未勤勉尽责、出具报告存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述为主。此外，由下图可以看出，监管机构加强了对研究报告业务的检查力度，共有27家证券公司收到了52份监管措施，问题主要涉及研究报告业务内控机制不完善、质控审核不严、分析数据不合理、结论不审慎等。
图4违规事项业务领域分类
（四）按监管措施开具机构分析
截至2023年底，证券行业收到的监管措施主要来自于证监会及其派出机构，约占总量的88%，其余分别来自上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、北交所、中国银行间市场交易商协会以及证券业协会等。从监管措施开具机构的分布情况可以看出，证券行业形成了以“证监会统一监管为主，证券业协会和交易所等自律性组织自律管理为辅”的监管体系。
图5监管措施开具机构分类
（五）按监管措施类型分析
截至2023年底，证券行业收到的监管措施中，86%为行政监管措施，13%为行政处罚，1%被证监会立案调查。行政监管措施中被出具警示函的数量最多，约占行政监管措施总量的77%，其他行政监管措施还包括责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等；行政处罚以罚款、警告、没收违法所得单独或多种结合处罚为主，三类行政处罚合计约占行政处罚总量的83%。
图6-1行政监管措施分类
（六）监管措施依据分析
如表三所示，我们统计了2023年证券行业各类业务监管措施中出现频率较高的法律法规，这些规定为监管机构查处证券公司违法违规行为、追究相关人员的法律责任提供了明确依据。从表三可以看出各主营业务条线新颁布或修订的管理办法在监管措施中均有涉及，表明证券公司应加强对监管法规的学习，根据自身业务特点和发展需求设计实施改进方案，确保在公司制度、内部控制、日常管理等各个层面贯彻实施新的监管法规要求。
表三2023年证券行业监管措施依据统计
综上所述，2023年证券行业的监管措施呈现“公司层面和业务层面全覆盖、机构和人员并重、主营业务和其他业务两手抓”的特点。从监管重点来看，主要关注公司内部控制体系建设、公司合规管理、投资者权益保护、信息披露等领域；从违规对象来看，对机构和人员同时采取监管措施的趋势愈发明显，涉及证券从业人员个人的监管措施占总量的七成以上，从业人员的胜任能力、执业行为管理成为证券公司营运管理的重点；从违规业务领域来看，虽然经纪业务、承销保荐业务、资产管理业务仍是监管的重点，但同时也应加强对研究报告业务、投资咨询业务等领域合规性的关注。
对证券行业未来发展的建议
（一）加强公司治理，重视内控合规管理
在“严监管”和“促发展”的监管理念下，加强公司治理和内控合规管理是证券公司深化改革、实现高质量发展的重要基础。从违规案例来看，公司治理不完善、“三会一层”运作不规范、从业人员管理机制不健全、内部控制执行有效性不足等合规管理问题层出不穷。立足当下，展望未来，结合近年监管要求，证券公司应建立满足自身业务发展和管理需要的内控合规体系，完善“三会一层”、“董监高”充分履职的治理架构，更新相关业务合规风险管理制度、流程和方法，合理保证公司合规经营、客户资产安全、信息披露真实完整，以实现公司最终的发展战略目标。
（二）压实责任，履职尽责
《中华人民共和国证券法》（2019修订）强调并压实了中介机构“看门人”的责任；证监会发布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（证监会公告〔2021〕17号），明确了应进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。随着全面股票发行注册制改革的深化，中介机构从“受理即担责”调整为“申报即担责”，责任进一步明确，对证券公司保荐业务人员的综合能力提出更多要求，行业马太效应凸显。对于投行一线工作来说，勤勉尽责和合规展业是基础要求，如果因为未勤勉尽责、内控执行不到位等行为导致出具存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，不仅会面临监管处罚，还可能在证券虚假陈述民事诉讼中承担连带赔偿责任。
因此，证券公司应深刻领会“看门人”的职责定位，切实提升自身履职尽责能力，严把资本市场入口关，通过遴选优质可投项目、加强内部控制审核、做好投资者保护及风险防范化解等举措，为全面实行股票发行注册制保驾护航。
（三）创新业务模式，寻求差异化发展
随着全面股票发行注册制改革的落地实施，证券公司作为资本市场的重要参与者和连接投融资两端的重要桥梁，肩负起提升社会直接融资比重、服务实体经济、服务国家战略等重要任务，发展机遇与挑战并存。证券公司需要在新形势下找准定位，创新业务模式，塑造差异化竞争优势，打造品牌影响力。
例如，优先发展投行业务，在合规前提下协同自营投资业务、经纪业务、资产管理业务的发展，深入挖掘投行客户多元化的业务需求；促进传统经纪业务向财富管理业务转化，打造差异化金融产品，不断提升金融产品设计、筛选和资产配置能力，实现客户财富保值增值；资产管理方面，应加强主动管理，不断优化业务布局，协同财富管理业务资金端和投资银行业务资产端，力求实现“财富管理+资产管理+投资银行”的生态闭环，提升客户粘性，推动公司业务多元化发展。
（四）加强内控合规数据中台建设，大力推进数字化转型
近年来，数字化与金融科技在业务赋能领域扮演着日益重要的角色，很大程度上已从本质上改变了传统证券公司的展业模式，出现了各种依托数字化理念的新业态、新渠道、新产品。但与此同时，证券公司在内控合规及风险管理领域的数字化进程相对滞后，应加紧推进内控合规与风险管理领域数字化体系搭建工作，以匹配不断发展的业务模式数字化转型的管理需求。构建覆盖全流程、全链条的数据中台，以合规数据信息为基础，以合规数据资产运用为核心，将数据分析、数据监控功能整合，实现合规数据生产的标准化，合规风险线索挖掘、分析、查证的模型化，合规检查、监测的系统化。
（五）加强法律法规学习，不断提升履职能力
监管的目标是为了防范和化解金融风险，维护金融体系的稳定和安全。随着经济金融环境的不断变化，行业风险也在不断变化，监管政策随之不断的更新和调整，对证券公司及其从业人员的学习能力提出了更高的要求。为适应业务快速发展和监管要求的不断变化，证券公司可以通过加大资金投入、聘请外部专家、加强外部合作等形式，加强自身信息化建设，通过合规管理系统的监控和提示来更新和完善自身内部控制制度；同时，也应加强对从业人员的行为管理，增加对从业人员的职业道德培训和合规教育培训，全面落实合规问责，加强从业人员违规处置力度，切实提升从业人员履职尽责能力。
“所当乘者势也，不可失者时也”。在当前的宏观经济环境下，稳健的货币政策、全面实行的注册制改革、金融服务实体的政策导向为证券公司高质量发展提供了良好的机遇，证券公司应抓住机遇、乘势而上，努力提升自身服务质量，为证券市场参与者提供更便利、全面和专业的金融服务，进一步提振投资者的信心。
天职国际质监与技术支持部
本篇编写：刘茜
