中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2023-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股））100,000,000股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币156,316,042.62元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,776,683,957.38元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额1,155,047,321.62元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于5个募集资金专户余额共计45,047,321.62元，购买结构性存款余额1,110,000,000.00元。募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目1,102,864,694.13元和公开发行费用18,627,363.36元（不含税），公司于募集资金到位后6个月内全部完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起，公司根据募集资金投资项目的资金使用安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，将暂时闲置募集资金分笔进行现金管理，最高购买金额不超过人民币122,381.93万元，最长期限不超过1年（含一年），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：人民币万元
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额为111,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，公司募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对中复神鹰2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2023年3月22日
附件
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：元
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2023-018
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于确认2022年度日常关联交易情况
及预计2023年度日常关联交易额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是。
● 日常关联交易对公司的影响：本次预计的2023年度日常关联交易，是公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会因该关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。关联董事张国良、陈雨、张华、张斯纬、罗皞宇对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1.独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司预计2023年将要发生的关联交易均为公司正常经营需要，属于正常商业行为，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生任何影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。
公司审计委员会就该议案发表了书面意见。非关联委员一致认为：公司2022年已发生日常关联交易和2023年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
（1）中国建材集团有限公司
（2）中复新水源科技有限公司
（3）中材科技（苏州）有限公司
（4）中材科技（成都）有限公司
（5）沈阳中复科金压力容器有限公司
（6）中复碳芯电缆科技有限公司
（7）客户A
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户B
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2.持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司
（2）江苏鹰游纺机有限公司
（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司
3.间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业
（1）连云港市工投集团利海化工有限公司
（2）连云港纤维新材料研究院有限公司
（二）与上市公司的关联关系
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对中复神鹰2023年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2023年3月22日
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2023-020
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于2023年度为全资子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）和中复神鹰（上海）科技有限公司（以下简称“神鹰上海”），系公司的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为神鹰西宁和神鹰上海的综合授信向金融机构提供不超过25.06亿元的信用担保。截至2022年12月31日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为9.89亿元。无逾期担保。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
2023年为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司项目投资需要，公司拟继续为神鹰西宁和神鹰上海的综合授信向金融机构提供不超过25.06亿元的信用担保。具体担保明细如下：
1.拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过22.56亿元人民币。其中神鹰西宁一期万吨碳纤维项目贷款担保2.96亿元，神鹰西宁二期1.4万吨项目贷款担保19.6亿。
2.拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过2.5亿元人民币，全部为碳纤维航空应用研发及制造项目一期贷款担保。
上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2023年度无其他新增担保额度。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。
二、被担保人基本情况
（一）中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.公司基本情况
2.公司财务情况
单位：万元
（二）中复神鹰（上海）科技有限公司
1.公司基本情况
2.公司财务情况
单位：万元
三、担保协议的主要内容
单位：万元
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁一期、二期万吨碳纤维项目及神鹰上海碳纤维航空应用研发及制造项目一期建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能，应用领域延伸。上述被担保人均为公司全资子公司，担保风险总体可控。
五、审议情况及审核意见
（一）审议情况
公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案》。
（二）独立董事意见
我们审议了《关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案》，认为：公司拟为全资子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，拟核定的担保额度是对公司及各子公司2023年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该担保事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司2023年度为全资子公司提供担保事项无异议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年12月31日，公司为全资子公司担保总额为25.06亿元，占公司2022年度经审计净资产的54.27%，占公司2022年度经审计总资产的34.58%。无逾期担保。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2023年3月22日
证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2023-022
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2021年12月31日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。
（二）变更内容
变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更时间
根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。
根据准则解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释第15号、第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、审议情况和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）独立董事意见
我们审议了《关于公司会计政策变更的议案》，认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释第15号、第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。综上，我们同意公司会计政策变更事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更事项。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2023年3月22日