恒大200亿公司债涉欺诈发行，主承销商中信建投、审计所普华永道能逃干系吗

来源：搜狐财经

近日，恒大地产财务造假、欺诈发行、信披违规等行为曝光，多名涉事高管被罚。

多家中介机构牵涉其中，例如，普华永道为恒大连续多年出具无保留意见审计报告，中信建投（601066）担任恒大多只涉嫌欺诈发行债券的主承销商，以及给出AAA评级的评级机构中诚信国际，担任发行律师的金杜律师事务所。

外界普遍关心中介机构是否需要担责、后续可能会面临怎样的惩罚等问题。一位审计人士表示，对于普华永道而言，关键在于其是否知情，是否伙同恒大舞弊。后续可能会面临罚款，相应分所或被整顿。

作为主承销商，中信建投后续或也需承担较大责任。业内人士称，承销商及其他中介机构，需要提交尽职调查工作底稿、尽职调查报告、内部审核意见等证据证明自己没有过错。

“债券承销商是债券发行业务中各个中介机构工作的组织者，其承担的职责也是最重的。”该人士表示。

根据恒大地产发布《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》，其披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

公告显示，恒大地产通过提前确认收入方式财务造假，导致2019年虚增收入2139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，对应虚增成本1732.67亿元，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%；

2020年恒大地产虚增收入3501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2988.68亿元，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%。

此外，恒大地产多只债券涉及欺诈发行，因引用了存在虚假记载的2019年、2020年年度报告的相关数据。

具体包括5只公司债，总计发行规模共208亿元。即“20恒大02”，发行规模40亿元；“20恒大03”债券，发行规模25亿元；“20恒大04”，发行规模40亿元；“20恒大05”，发行规模21亿元；“21恒大01”，发行规模82亿元。

针对恒大地产的多项违法行为，证监会对恒大地产、许家印以及夏海钧、潘大荣、潘翰翎等6名时任高管进行警告并罚款，其中许家印、夏海钧因“手段特别恶劣，情节特别严重”，被采取终身证券市场禁入措施。

除了恒大地产内部相关责任人外，外界普遍认为，牵涉其中的中介机构也难辞其咎。

据了解，从2009年恒大上市至2023年，“四大”之一的普华永道始终担任其审计机构，并连续多年给出无保留意见的审计报告，包括涉嫌财务造假2019年和2020年。

涉嫌欺诈发行的债券中，“21恒大01”、“20恒大05”、“20恒大03”、“20恒大02”主承销商均为中信建投证券，“20恒大04”牵头主承销商为中信建投，海通证券、中山证券为联席主承销商。

另外，北京金杜律师事务所担任发行律师，中诚信国际担任评级机构，评定发行人主体信用及债券信用均为AAA级。

监管机构正在加大对“看门人”中介机构执业质量的监督力度。今年3月15日，证监会上市公司监管司司长郭瑞明表示，对于丧失职业操守，串通舞弊的中介机构，坚决从重处罚。

对于牵涉恒大造假的审计机构普华永道，一位业内人士认为，“大概率可以逃过一劫，问题的关键在于普华是否知情，有没有伙同恒大舞弊。”

据了解，审计业务约定书设有标准化的免责条款，其中一种情况为，即便审计工作按照审计准则的规定得到恰当的计划和执行，仍不可避免地存在某些重大错报未被发现的风险。

“从通告看，恒大多位高管都牵涉其中，明显是一种蓄意行为，普华可以根据这一条免责。”该人士表示。

他还表示，审计提供的是一种合理保证，不是绝对保证，提供了一定容错空间，而且本身房地产公司业务具有一定复杂性，需要用到许多的专业判断。普华只需要证明自己勤勉尽责，执行了相关程序，应该就没什么大问题。

参考此前德勤审计中国华融失败遭受的处罚，财政部给予德勤总所警告，暂停德勤北京分所经营业务3个月，没收违法所得并处罚款2.12亿元，德勤总所承担连带责任。

上述人士认为，“综合考虑到恒大这件事的社会影响，个人感觉最后普华会被罚款，或者相应分所停业整顿了事。”

“中介机构需自证清白，否则就要承担连带赔偿责任”。对于恒大债券的欺诈发行行为，北京云亭律师事务所合伙人李巧霞律师对

表示。

根据《证券法》相关规定，承销的证券公司，以及制作、出具审计报告、资信评级报告、法律意见书的证券服务机构应当与发行人承担连带赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外。

李巧霞律师称，承销商及其他中介机构，需要提交尽职调查工作底稿、尽职调查报告、内部审核意见等证据证明自己没有过错。若被认定存在过错，则会根据各机构的工作职责、过错程度及对投资者的影响力等因素，认定其最终承担的责任范围。

“债券承销商是债券发行业务中各个中介机构工作的组织者，其所承担的职责也是最重的。”李巧霞律师表示，对于会计师、律师、信用评级机构来说，仅对各自专业范围内的事项发表意见，对其他中介机构的专业意见只需尽到一般注意义务即可。

她表示，这些中介机构，对于其职责范围内的事项出现虚假陈述，其是直接责任人，承担责任较重；而对其他中介机构职责范围内的事项出现虚假陈述，其承担责任较小。

从证监会公告的内容看，恒大地产涉嫌欺诈发行，承销商中信建投等券商，以及会计师事务所普华永道承担的责任将较大。

此前证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，提出要严把拟上市企业申报质量、压实中介机构“看门人”责任。

那么中介机构如何才能真正保持独立，切实履行资本市场的“看门人”职责？

“除加强监管、完善内部风险控制机制外，还应强化中介机构的民事赔偿责任。”李巧霞律师认为，受害人通过民事诉讼，让未履行勤勉尽责的中介机构承担相应的民事责任，将会大大提高中介机构的风险意识，促使其更好的履行自己的职责。