*ST明诚国资接盘保壳也悬？突击换所后审计机构“临阵脱逃”|破产重整

出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：从技术层面看，破产重整债转股等方案可以产生较大账面浮盈，使得危困企业抬高净资产或提升每股收益保壳成为可行性操作；从政策层面，监管口鼓励危困企业采取多元渠道出清上市公司风险以提升上市公司质量。然而，*ST明诚尽管重整完成，但突击换所后出现审计机构年审季“临阵脱逃”。*ST明诚能否保壳成功，值得投资者高度关注。

近年，在注册制退市常态化及相关政策支持大背景下，陷入经营困境的上市公司正将破产重整作为风险出清新通道。

数据显示，截至2023年12月31日，我国经法院裁定批准重整计划的上市公司已达118家，其中2019年至今数量为64家，占比为54.24%，超过一半。

一方面，注册制常态化退市压力与保壳化债等需求，破产重整或成为困境公司新的“救命稻草”。

2020年12月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称为“退市新规”），大幅缩短了退市进程。数据显示，自新规3年来，共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是新规以前10年的近3倍。

另一方面，监管也从政策层面鼓励危困上市公司通过破产重整自救纾困。

2022年11月，证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出要“优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生”。2022年3月31日，沪深交易所发布破产重整信息披露指引，旨在为危困上市公司拓宽多元退出渠道，提高上市公司质量。

此外，A股强制退市的公司不少，但重组退市、主动退市案例大幅度少于境外市场。参考欧美成熟市场，以美国为代表的境外市场退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并为主，是自愿退市为主，有些市场自愿退市占总退市比例超过90%，真正强制退市的比例也不高。

借助破产重整打响保壳大战？

A股上市公司破产重整案例中，主要以ST公司居多。根据公开资料显示，2023年被法院裁定批准重整计划的*ST金一、*ST正邦、*ST豆神等15家均已计划执行完成。

值得注意的是，这15家公司中，大部分赶在年底之前重整执行完成，这背后有何玄机？

根据《债务重组》准则第十条：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

换言之，以资产或权益重新公允计价的债务与原始债务账面差异若进入损益，将可能大幅提升危困企业当期账面利润，从而抬高每股收益。因此，有的ST公司借助破产重整这一通道实现账面盈利从而直接摘帽。

事实是否如此呢？

以*ST正邦为例，由于2022年度经审计的期末净资产为负值，2023年5月5日该公司被实施退市风险警示。如果该公司在2023年再次出现净资产为负，净利润为负且营收低于1亿元等情况，将会被退市。

然而，*ST正邦2023年借助破产重整通道业绩实现了扭亏为盈。2023年业绩预告，正邦科技净利润预计为80亿元-100亿元，净资产为90亿元-110亿元。需要强调的是，公司扭亏为盈并非来自经营改善，而是受益于破产重整收益。数据显示，公司2023年销售收入60亿元-70亿元，生猪业务净亏损30亿元-40亿元。但是，*ST正邦破产重整以股抵债产生的重整收益预计约175亿元-185亿元，即公司采取以股抵债等方式化债，引入双胞胎集团鲍洪星等新投资人入股。

3月18日，*ST榕泰申请撤销退市风险提示，即公司已完成司法重整，2023年业绩扭亏为盈。公告显示，公司股票满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.6条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件，已向上交所提交撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的申请。

*ST榕泰公告显示，2023年公司实现营业总收入3.67亿元，同比下降12.88%；归属母公司股东净利润8257.34万元；基本每股收益为0.06元。2023年12月30日，公司完成了重整，重整收益预计为2.6亿元至3.9亿元之间。需要指出的是，公司2022年归母净利润为亏损7.45亿余元，扣非净利润为亏损6.53亿余元，2022年期末净资产为-6.72亿余元。

重整完成有投资机会？警惕风险是否完全出清

对于ST公司，通过破产重整，一定程度可以缓解债务偿还压力与退市等风险，这是否意味着ST公司重整成功后具备“困境反转”的投资机会呢？

对于投资而言，我们需要优先关注标的公司是否风险完全出清。

有的公司即便重整完成，由于风险未出清甚至出现退市风险。

*ST博天于2022年4月被债权人申请重整；2022年12月8月，法院裁定批准重整计划，并于2022年12月底重整完成。重整完成后，*ST博天2022年年报净资产及净利润均为正，且审计报告为无保留意见，若不出意外，公司将有可能摘帽。

然而，公司在2022年年报披露日同时发布一份《关于前期会计差错更正及追溯调整》的公告。据悉，公司对2017年度至2021年度合并财务报表和母公司财务报表进行追溯调整，同时对2022年1-3季度合并财务报表和母公司财务报表进行更正处理。上述会计差错调整涉及金额巨大，导致相应会计年度经营结果和财务状况产生重大偏差，严重影响投资者投资判断。

随即，公司被立案调查。2023年4月3日，公司收到证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，*ST博天连续五年（2017年至2021年年度）财务造假，虚假记载金额近20亿元。

根据规则，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形。事实上，*ST博天已经触发强制退市红线。

*ST博天3月19日晚间公告，公司19日收到上海证券交易所出具的自律监管决定书《关于博天环境集团股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。公司披露的2017年至2021年年度报告存在虚假记载。公司虚假记载的信息披露违法行为持续时间长，虚假记载金额大、占比高，严重损害证券市场秩序。

事实上，去年15家公司中，如*ST明诚2023年年底虽然完成破产重整，但退市风险似乎并未完全出清。

2023年11月10日，*ST明诚发布公告，公司收到武汉中院送达的《民事裁定书》，裁定批准《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》。根据《重整计划》，公司重整计划实施完成后，公司控股股东将由国创资本变更为联投城运，公司实控人将由武汉市国资委变更为湖北省国资委。

2023年12月27日，*ST明诚收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《民事裁定书》[（2023）鄂01破17号之四]，武汉中院裁定确认《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》执行完毕。

在破产重整下，*ST明诚2023年业绩也出现扭亏为盈。2024年1月31日，*ST明诚发布业绩预告称，预计2023年实现营业收入3亿元至4.5亿元，同比下降40.76%-60.5%；净利润22亿元至32亿元，上年同期亏损50.68亿元；扣非净利润亏损2.5亿元至5亿元，上年同期亏损50.67亿元。对于净利润大幅飙升的原因，*ST明诚表示，本次业绩预盈主要是由于公司原控股子公司明诚香港被诉清盘导致的合并报表范围发生变化以及公司重整计划实施完毕等非经常性损益事项所致，影响金额为24.5亿元至37亿元，业绩同比增长167727.72%~253252.07%，因此公司预计2023年度净利润约为22亿元至32亿元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。

然而，尽管国资接盘，重整后利润大增，但*ST明诚退市风险似乎并未完全出清。

一方面，*ST明诚2023年年审机构临阵“脱逃”，审计意见类型或将可能增加退市风险。

2023年12月27日，上市公司临时股东大会通过了聘任天职国际作为2023年度年审会计师的议案。而不到一个月，即2024年1月26日，天职国际发函辞任。2024年1月30日，公司公告聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。需要指出的是，公司2022年审计报告为无法表示意见，若公司2023年度年审报告出现非标审计意见，公司退市风险或可能加大。

另一方面，*ST明诚被立案调查后，被证实出现财务造假。公司2020年年报披露的担保事项存在重大遗漏；其2020年年报、2021年年报存在虚假记载。

2024年2月23日，*ST明诚收到湖北证监局下发的《行政处罚事先告知书》，*ST明诚涉嫌多项信息披露违法事项。2020年年报披露的担保事项存在重大遗漏，2020年年报、2021年年报存在虚假记载。其中，公司多项违法事实造成*ST明诚2021年年报财务报表虚增收入9842万元，少计减值金额3.1亿元，少计负债3000万元，虚增利润总额4.09亿元。