上市公司被骂“渣男”，标的公司董事长要“清白” 威帝股份终止重组背后

6月22日讯，历时半年，威帝股份（603023.SH）切入汽车内饰件领域的重大资产重组随着一纸公告戛然而止。按照正常预定进度，这个时间点本应该披露的，是关于被收购标的公司的审计报告及威帝股份第二次董事会决议等事项内容。

面对突如其来的“流产”消息，被收购标的公司上海飞尔汽车零部件股份有限公司（下称“飞尔股份”）反应强烈。6月22日，飞尔股份在其官网发布《致全体客户、员工及股东的公开信》，称“对威帝股份所述终止理由表示难以理解且无法接受，就威帝股份公然违反交易协议约定及诚实信用原则的不正当行为提出严正抗议。”

图源：飞尔股份官网（详情可查看http://www.feiersh.com/html/14907563.html）

同日，飞尔股份董事长吕竹新在接受财联社记者采访时称，威帝股份发布终止收购公告之前，没有跟自己进行过任何交流沟通，“到现在上市公司也没跟我对终止交易原因给出合理解释，我希望让市场还我一个清白。”他分析，此次收购终止主要责任在于威帝股份，或是由于上市公司实控人和原大股东内斗，导致此次交易成了牺牲品。

就此事宜，财联社记者以投资者身份致电威帝股份，公司证券部人士回应称，“收购（飞尔股份）应该是以后不会再考虑了，但不是说以后我们不会（进行）重大资产重组了，上市公司会积极推进别的（标的公司）。这个终止了，会再看看有没有其它合适的标的。”

据财联社记者了解，飞尔股份将以“商誉损失”为由起诉威帝股份，要求对方就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉。

飞尔股份公开抗议：指上市公司是“渣男”

“一个男的想娶女孩，因为男的家境（上市公司）还行，女的连礼金都没收。现在男的不要女的了，发了不清不楚的公告，大家会以为是这个姑娘有问题，我要说的是，姑娘没问题，是上市公司太渣了，需要还飞尔股份一个清白。”飞尔股份董事长吕竹新在接受财联社记者采访时，将此次收购形容为一次男女婚嫁。

吕竹新称，在威帝股份公告终止收购前，公司方面对此毫不知情。他用了三个词形容自己当时的心情：诧异、莫名其妙和生气。

6月17日晚间，威帝股份公告称，由于重组条件尚不成熟，公司决定终止收购飞尔股份。据了解，终止收购公告发布后，威帝股份给飞尔股份财务总监邮寄过来一份终止收购协议，让吕竹新签字，但未给出任何理由。

“很生气，上市公司不尊重人。”吕竹新在采访中难掩气愤。

威帝股份在公告中披露的终止重组的原因，则为“受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。”

财联社记者就收购事宜致电威帝股份了解情况，公司证券部回应称，“今年上海疫情形势非常严峻，虽然慢慢解封了，但是还会有客观影响，比如这个公司（飞尔股份）停了很长时间，今年这一年基本恢复不过来，有可能这一年都没有什么收益，必然无法完成业绩承诺。”

吕竹新称，“威帝股份终止收购的理由，会让市场认为是我标的公司的问题，对我公司将来的发展负面影响很大。”

公开资料显示，重组标的飞尔股份成立于2003年，注册资金6900万元。其中，新阳投资持股45.29%、上海裕尔持股8.25%，其他股东包括吕竹新等5位自然人，主营汽车头枕、座椅背板、座椅塑料件等产品，与麦格纳、延锋内饰、佛吉亚、延锋安道拓等国际知名汽车零部件总成企业建立长期的业务合作关系。

吕竹新透露，“威帝股份发布终止本次交易的公告后，飞尔股份收到大量客户及供应商通过电话或邮件形式的问询，问询主要内容均关注于本次交易终止的原因，很多客户及供应商向公司确认本次交易是否是因飞尔股份自身业绩问题或未来生产经营存在重大不确定性而终止。该等问询给飞尔股份造成了极大的困扰，为此公司耗费了大量精力向客户及供应商进行解释及安抚。”

根据重组设定的业绩承诺，飞尔股份在2022年度、2023年度、2024年度归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计归母净利润之和不低于1.5亿元。

飞尔股份提供的合并利润表显示，今年1-3月，公司合并范围内累积实现主营业务收入约2.1亿元，较上年同期增长约11.57%；实现净利润约1291万元，较上年同期增长约131%（前述数据均为未经审计数据）。

针对今年业绩情况，吕竹新称，公司在严峻客观情况下，1-5月中旬仍然实现了1000万元的净利润，业绩呈现逆势增长，尤其是6月份以来上海复工复产的情况下，公司的产能基本恢复到一季度的产能，按照目前在手订单量及复工复产的情况，公司完全有能力完成本次交易的对赌业绩。

颇显反差的是，在双方“蜜月”期间，威帝股份曾表示，“本次交易完成后，公司将进入汽车内饰件领域，拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务，优化产品结构和产业布局，公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。”

在回复上交所问询函的公告中，威帝股份进一步阐述，“公司主要市场为商用车尤其是客车市场，市场空间相对有限，标的公司主要市场为乘用车市场，市场空间广阔，公司可以借助标的公司积累的市场竞争优势带动原有业务的发展，立足于商用车和乘用车两个市场，降低单一市场波动的风险；产品开发方面，公司在汽车电子领域具有较强的技术储备和市场竞争力，标的公司在汽车内饰领域形成了较强的技术开发能力，双方可以在智能驾驶座舱系统等产品和模块方面建立较强的协同。”

或因股东内斗而成牺牲品

公开资料显示，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造和销售，公司产品主要适用于客车、卡车系列。

近年来，上市公司经营业绩整体上表现不佳，尤其2017年以来业绩持续下滑。财务数据显示，2017-2021年，威帝股份分别实现营业收入约1.99亿元、2.02亿元、1.38亿元、8454万元、7099.69万元；对应归属净利润分别约为6864万元、6517万元、2285万元、1570万元、669.11万元。

面对经营业绩节节败退，威帝股份终于走到了易主地步。2020年9月15日，陈振华、陈庆华等人与丽水久有基金签署《股权转让协议》、《表决权放弃协议》，陈振华兄弟等人将持有的1.2亿股公司股份（占公司总股本21.43%），作价7.5亿元转让给丽水久有基金。

与此同时，陈振华、陈庆华兄弟二人放弃其持有公司29.44%股份所对应的表决权。转让完成后，威帝股份控股股东变更为丽水久有基金，实际控制人变更为丽水经开区管委会。值得注意的是，从公司持股比例来看，陈振华、陈庆华兄弟仍合计持有威帝股份32.66%的股份。

事实上，经过财联社记者调查发现，本次威帝股份收购终止背后或许还有一重原因――上市公司实控人和原大股东“意见不合”。

记者注意到，此桩收购中，双方并未提及诚意金。吕竹新解释称，此次收购由威帝股份主动找来，经过第三方机构的撮合，去年9月，威帝股份时任董事长刘高深带队到上海考察公司，“刘高深觉得飞尔股份很不错，双方在未来战略上也比较契合。”

“去年9月跟刘高深董事长磋商之时，我们按照市场规则，要求上市公司支付5%的诚意金，即2100万元。”吕竹新解释称，“上市公司第一次董事会后，刘高深给我打电话，说‘上市公司原大股东陈振华不同意支付诚意金，假如你们不同意取消诚意金，那交易上市公司是一定要做下去的，我宁愿把定增项目拿掉’。他的诚意打动我了，就答应把诚意金拿掉了。我想做买卖是靠信用的。”

值得注意的是，2021年12月17日，威帝股份公告，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的飞尔股份100%股权，交易总对价4.2亿元。仅过去一个多月，在2022年1月底刘高深卸任威帝股份董事长，目前担任浙江省丽水市经济开发区管委会副主任。

吕竹新告诉财联社记者，到5月下旬左右，上市公司方面口径确有变化。他认为，重组终止主要源于威帝股份原大股东陈振华的反对。

吕竹新表示，对于此次并购重组，陈振华一开始同意，转折点发生在公司第一次董事会开完之后，“陈振华要求在交易期间减持公司股票，但在回复交易所问询函之时，交易所要求公司所有的董监高和原股东承诺在本次交易期间不减持。当时陈振华签了不减持的承诺函，但回过头来说中介机构没有通知他，他表现得非常生气，不减持损害了他作为股东的个人利益，之后不停地向大股东要求减持。他说如果他减持不了，他不会同意此次并购。”

值得一提的是，《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，此次募集配套资金1.89亿元由南城投资全额认购――南城投资系丽水经开区管委会控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。

在吕竹新看来，目前陈振华、陈庆华兄弟持有威帝股份32.66%的股权比例，比控股股东持股比例还要高，从收益权角度看，此次重组成功陈振华将是最大的受益者，“我们合理地推断，陈振华一直是拿关联交易跟大股东在博弈，博弈到最后，他的利益没有得到满足，所以他把交易给否了。”

耐人寻味的是，威帝股份2021年三季报显示，截至当年9月30日，公司货币资金约4.71亿元。对此，飞尔股份方面认为，虽然丽水国资取得了威帝股份的控股权，但话语权较弱，上市公司是失控的，“公司的账户和U盾都在陈振华的人手上，陈振华虽然远在加拿大，但遥控着公司。”

陈振华的“人”，指的是威帝股份财务总监郁琼。公开资料显示，郁琼从上市伊始一直担任公司董秘。2022年4月13日，威帝股份管理层换血，周宝田为公司董秘。据吕竹新介绍，周宝田是陈振华的外甥。

截至发稿，财联社记者未能联系到陈振华予以置评。