「未来银行洞察系列」知易行难：商业银行关联交易管理质效提升之路
随着后疫情时代的到来，商业银行的经营正接受着严峻考验，国内金融监管环境也越加严苛。近些年我国银行业资产规模发展迅猛，银行机构的关联方通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、损害银行机构利益等问题呈现出高发态势。
在实际管理工作中，各家商业银行虽已意识到建立规范化的关联交易管理标准、提升关联交易数据采集与分析处理等能力的重要性。但由于商业银行关联交易涉及业务产品多样、数据和系统庞杂、管理链条复杂等原因，其在全面优化提升关联交易管理过程中仍面临重重阻力与挑战：
1、银保监会《新规办法》在关联方的识别认定、关联交易的审议审批、统计、报告、披露等方面都作出了较大修订和完善，商业银行在解读关联交易监管内涵与实质后，难以结合银行自身的公司治理及业务经营特征，将相关监管要求合理转化为银行内部的管理标准与规范。
2、商业银行关联交易管理组织架构相关监管规定的内化与执行，不仅面临《新规办法》首次提出的“关联交易管理办公室”的设立难题，还需科学、合理的梳理优化商业银行股东（大）会、董事会、监事会、关联交易控制委员会、关联交易管理办公室、关联方与关联交易牵头管理部门、关联交易管理相关的业务及管理职能部门等管理机构与部门之间的管理职责，充分、高效地释放关联交易精细化管理势能。
3、商业银行在关联方识别判定及关联交易数据归集与处理方面，存在关联方信息收集不准确、关联交易数据统计不全面、监测指标及数据规则不规范等问题。同时，缺乏必要的外部数据及数字化工具的引入，难以持续保持关联交易监测及报送的有效性与稳定性。
4、商业银行的关联交易系统仍停留在关联交易数据事后抓取、加工与指标报送的阶段，尚未根据银保监会新规要求，基于银行关联交易业务场景和管理逻辑在系统层面设计并实现关联交易管理全流程线上化，导致关联交易管理工作的开展形成线上、线下“两张皮”的现象，大大降低了管理质效。
上述难点，影响了商业银行对监管新规要求的内化和执行，阻碍了商业银行关联交易管理工作及系统效能的充分释放。针对商业银行应如何持续打磨关联交易管理能力，精进关联交易管理水平，毕马威建议从以下四个方面进行全方位思考：
01理清关联交易监管口径，实现关联交易识别“精准化”
商业银行应根据银保监会《新规办法》、《填报规范》及所属上市地要求，按照“分类监管，分层管理”的原则，梳理并规范调整后的关联方认定范围和规则、关联交易类型和判定标准、关联交易监控预警指标、关联交易定价依据、关联交易报送与披露标准和方式。
关联交易类型与判定标准应根据商业银行业务产品种类及业务规则进行梳理，除细化“授信类关联交易”认定标准外，还应对调整类型名称的“存款和其他类型关联交易”明确判定标准；关联交易定价政策应按照不同关联交易类型，具体分析制定银行各类业务的定价依据、定价参数及手段等标准。据此，形成关联交易监控预警和报送披露的基础信息链路，确保关联交易各类底层管理标准规范、逻辑清晰、数据准确。
02优化关联交易管理组织架构与流程，实现关联交易管理“精细化”
关联交易管理工作涉及商业银行各管理层级、各业务条线及管理职能的机构和部门、以及各下属机构和子公司。目前，商业银行普遍面临难以按照关联交易管理要求厘清各层级、各条线相关机构和部门的关联交易管理职责和分工，以组织协同各管理机构和部门推动落实全行关联交易管理工作的问题。
对于银保监事会《新规办法》首次提出的设立“关联交易管理办公室”的要求，商业银行应充分结合行内治理层、高级管理层、牵头管理部门、及业务与职能部门设置及职责分工，推动跨部门、跨职能协作，以联动全行关联交易管理工作为目的，设计符合行内管理特点和管理要求的关联交易管理办公室。
商业银行还应分别制定关联方和关联交易管理流程，并明确关联方和关联交易牵头管理部门。其中，关联方管理流程需涵盖关联方信息申报、收集、识别、确认、发布、报送等重要环节，关联交易管理流程需涵盖关联交易发起、监测、审查、审批（含备案）、执行、报送与披露、监督检查与问责等重要环节，确保关联交易管理全流程的全面性与有效性。此外，银行还应重点针对授信类和非授信类关联交易的管理流程和系统管理机制进行差异化梳理与分析：
针对授信类关联交易，应分析关联交易管理流程嵌入授信业务管理流程的关键节点，建立关联交易授信余额自动监测预警机制，结合业务管理流程，实现关联交易预警与审批结果的系统自动反馈。
针对非授信类关联交易，应在制定明确的非授信类关联交易类型与数据管理规范的前提下，分析关联交易系统与业务系统的直连条件，将关联交易控制环节有效嵌入业务管理流程。
03重视关联交易数据采集，实现关联交易监控与分析“精确化”
商业银行已普遍能够按照内外部关联交易管理要求，从业务产品和交易对手的维度由数据仓库或数据集市抓取所需数据，设置关联交易监控预警机制，加工生成关联交易报告报表。
根据银保监会《新规办法》和《填报规范》最新要求，商业银行应在现有管理范围基础上拓宽关联交易数据采集范围，围绕关联交易业务场景自下而上梳理全行数据架构、分析所需数据来源及存储系统，按照监管要求明确不同监管口径下关联交易数据采集规范、计算口径、报送与披露要求，发现并解决关联交易数据采集洼地，设计不同监管口径下关联交易数据的校验规则，夯实关联交易数据基础。
商业银行还应梳理、分析不同监管口径下的关联交易监控预警规则，设计涵盖禁止类、限额类、豁免类的监控预警模型，并贯通运用于关联交易基础数据与监控预警的自动测算分析与加工处理过程中；同时，商业银行可根据内部管控要求，个性化调整监控预警阈值，预先甄别可疑关联交易，定位关键信息与潜在风险，实现关联交易管控“守土有责”。
04优化升级关联交易系统，实现关联交易管控成效“精益化”
商业银行应根据前述关联交易分类标准、管理流程、数据规则等管理要求，设计或优化银行内部关联交易系统，整合数字化技术，使得关联交易系统成为银行推动关联交易管理工作的有效工具。
一方面，关联交易系统不应仅局限于解决监管报送问题，关键应顺应银行自身关联交易管理要求，打破过往关联交易系统的管理瓶颈，整合关联交易管理配套资源，集成关联方管理、关联交易管理、报告报表与信息披露管理、查询统计等功能模块，重点开发关联交易管理流程、数据采集处理、监控预警、指标及报表加工与分析等功能，与银行数据仓库、数据集市、贴源系统做好衔接。
另一方面，关联交易系统也应逐步支持银行按照个人客户、机构客户、业务产品、监管口径等维度进行个性化分析和应用，除传统PC端展示分析外，还可利用移动端应用，为各级管理层、及其他关联交易协同管理部门等随时随地提供关联交易概况和多维分析，展现关联交易数字化管理质效。
针对以上商业银行关联交易管理的提升需求和面临的挑战，毕马威结合多年服务经验设计了一套完整的从顶层设计到底层执行的关联交易咨询“一站式”解决方案，覆盖关联交易判定规则、关联交易管理组织架构与流程、关联交易数据统计与报送、关联交易管理系统功能设计等领域，旨在帮助商业银行更好地应对来自不同监管提出的关联交易管理要求，提升关联交易管理质效。
毕马威可以提供的具体服务包括：
1）关联交易监管规则梳理
2）关联交易管理组织完善
3）关联交易监控模型设计
4）关联交易定价政策制定
5）关联交易系统数据构建
6）关联交易监管报送优化
7）关联交易数字化辅助工具
【本文主要作者】
任海涛毕马威中国金融业治理、合规与风险咨询服务总监