“今年家里终于不漏雨了!”
“今年家里终于不漏雨了!”辽宁大连某小区业主李阿姨说。
李阿姨家住大连星海湾某小区一期,该小区背山面海,环境优美,位置紧缺,一家人生活惬意。然而,2019年夏天的一场大雨浇醒了李阿姨的宜居美梦。这场雨诱发了住宅外墙漏水问题。外面下大雨,屋里下小雨,家里盆盆罐罐摆了一地,滴滴答答的雨声落在地板上,不一会儿就淹没了床脚。
“这绝对是工程质量问题,要不然不可能大家都漏雨。开发商必须负责维修并赔偿我们的经济损失!”李阿姨在物业处发现,前来反映问题的业主达到了上百户。
按照法律规定,在房屋保修期内发生的属于保修范围的质量问题,房地产开发商应履行保修义务。
然而,此时的该楼盘开发商某房地产公司根本自顾不暇,无力解决业主反映的工程质量问题。自2018年开始,该公司股东间长时间持续发生矛盾冲突,公司经营管理已经陷入瘫痪。
与此同时,2019年4月,该公司开发的同名二期楼盘项目工程暂停施工,整体烂尾停滞,三百余名购房业主交房无望,且有可能血本无归。
一面是风雨飘摇的一期楼盘,一面是凋零狼藉的二期工程,业主陷入愁绪,拿什么来拯救“你”,我的房?
该公司在股东合作危机和资金缺口的“内忧外患”中苦苦挣扎。2019年12月,该公司章程载明的营业期限届满,未能在期限内自行结算,该公司日方股东向法院申请清算。
2020年4月14日,大连中院受理该公司清算案。总体清算工作涉及清理债权债务、处理烂尾资产以及李阿姨家小区楼盘维修等工作。涉及一期楼盘和二期工程的上百名业主的民生难题终于有人管了!
一期楼盘478户业主维权有望
经清算组审核,478位业主债权人符合维修条件。涉及楼盘防水、保温维修工程包括三个区域的室内外维修工作,含两栋多层、四栋小高层、十七栋别墅、两栋高层、九栋超高层的外墙维修,维修面积约20万平方米。
然而,清算组的难题来了。维修房屋这类行为给付债权是否属于债权清偿范围内,相关法律并无明确规定,司法实践中也鲜少出现。
针对这个难题,大连中院指导清算组在强制清算过程中做出了诸多尝试,通过细分清算事项,分别对债权清偿、房屋维修、资产处置等工作制定清算方案,解决不同种类债权的清偿和各项清算事务。对于房屋维修,专门制定维修实施方案,全流程安排接收债权申报,债权审查确认,遴选设计单位、施工单位、监理单位和造价大内,核定维修范围等事务。
清算组通过招标方式确定施工单位等维修机构,按户出具维修改造评估、设计方案报告,施工单位进场后,严格按照施工工艺和高规格安全标准进行维修。
至今年6月,维修工程已过半,经过去年一个雨季的检验,未出现漏雨情况。这才有了开篇李阿姨发自肺腑的感慨。
二期工程成功拍卖并续建
为二期工程的三百余名业主解决交房问题,尽快实现“保交楼”的工作目标,清算组面临更大的难题和挑战,必须探索一个万全之策。
针对第二个难题,大连中院综合考量法律、权利保护、政策导向、房地产市场等因素,创造性提出“法人市场出清,资产市场苏醒”的工作思路。在清算程序中妥善处置房地产项目资产,由合格竞买单位持续开发,完成房地产项目续建及交付。
具体而言,由大连中院指导清算组解决各项清算事务,确保资产不受损,平行安排维修保护在建工程烂尾楼盘、甄别购房者债权人权利属性以及参与衍生法律程序等工作。
因管理长时间缺位,公司经营事务混乱,施工现场被多家施工单位占据导致清算组无法接管,公司在财务、销售、施工以及账务等方面处理不规范、不合规普遍存在,多项重要资料缺失。大连中院坚持法律途径,在公司清算制度框架下推进程序,改变当前公司失控、失管、失范的状况,确定将清退非法占据施工现场工作靠前办理,尽量压缩时间,力争早日满足资产拍卖条件,完成资产处置。
该楼盘项目价值巨大,市场潜在卖家有限,结合当时房地产市场波动情况,变价处置难度很高,为确保数百名购房者的房屋顺利交付,引入合格资产买受人是综合解决本案重点问题的关键。对此,大连中院指导清算组,严格把控买受人资格“门槛”,提高竞买条件和标准,运用穿透的思维方式,审查报名买受人综合条件,从财务、管理、资质、信誉等多方面全面了解竞买人情况,确保由具备实力的诚信经营者竞得项目资产。2021年8月,该楼盘项目拍卖成交,成交价款已超过前次起拍价格。
该楼盘项目资产处置成功,数百名购房者的“交房梦”终现曙光。楼盘续建期间,大连中院时时关注进展,协调住建局、税务局、国家电网等单位支持续建工作。
2023年9月底,该楼盘顺利交付,三百余名业主拿到了期盼多年的新房钥匙,如愿收房。
变“清盘”为“盘活”的思考
据大连中院清算与破产审判团队负责人曲强介绍,公司清算和破产清算的法律程序十分相似,从法律后果来看,公司法人要将资产进行处置然后分配给股东,最终从市场出清,退出经营,公司资产要与法人人格分离。对于一些尚具备经营价值,具备盈利能力,仅是因为股东之间存在矛盾,公司发生严重的经营管理僵局,不能就延长营业期限达成一致而导致解散的公司来说,不仅是对股东的重大损失,也损害了社会整体经济效益的,不符合效益价值的导向。司法实践中,为维护公司继续经营,取得更佳经济效果,人民法院在办理此类公司清算案件时,要重点做好股东的和解工作,侧重通过合理可行的和解方案解决经营管理僵局,促成股东作出延长经营期间的决议。
本案的特殊情况在于,该公司的中日双方股东之间矛盾冲突严重,中方股东主要负责人离境,无有效沟通渠道,双方对经营管理意见分歧巨大,股东关系多年来持续恶化,无修复可能,已经丧失公司人合性基础。尽管不得不面对资产与公司法人分离、企业将被市场出清的困境,大连中院仍坚持维护资产价值最大化目标,将办理清算案件传统的“清盘”思维转换为“盘活”思维,按“法人市场出清,资产市场苏醒”的思路,锚定续建房地产项目,向购房者交付房屋的目标。
在公司清算程序中盘活烂尾楼,不仅是简单的处置房地产项目资产,为保障购房者利益,完成交房的目标,办案中首先要理解商品房的特殊商品属性,处置时应兼顾市场走向,选择适当的处置时机、设置合理竞买门槛,确保遴选出的新开发单位具备相应资质信誉、从业经验和经营管理实力。同时还要充分能动履职,在妥善处置清算资产的基础上,作必要的工作延伸,支持新开发单位尽快完成续建,协调解决续建过程中出现的新问题。积极争取自然资源、安全生产、税务等单位工作支持,解决好经营遗留的各项问题,协助办理项目资产转移登记、组织新旧施工单位有序衔接,在确保安全的前提下尽力压缩项目资产交割时间,推动快速完成原施工设备拆卸、清退,支持新开发单位通过合理纳税降低成本。
大连中院立足审判职能,以生动的办案实践落实“保交楼”政策,变革思维认识,将审理案件提升为维护权利,将案件重心由“清算企业”升格为“盘活项目”,通过深化府院联动、院企联动,带动工作机制创新,全力推动楼盘续建,维护购房者权益,真正实现购房者、债权人、股东和新开发企业的多方共赢。
后 记
各方利害人皆大欢喜,“保交楼、保民生、保稳定”的政策得以落地的同时,我们应该认识到,公司清算是一项很复杂的工作,尤其是一个创新举措的成功,凝结着无数思路的交叉汇合,包括满足群众朴素的司法期待与坚持法治思维的结合。