对赌协议压身，华立股份转型或遇阻？
国内家具封边装饰复合材料巨头华立股份（603038）10月11日发布公告，就公司收购苏州尚源智能科技有限公司（以下简称尚源智能）股权事项的相关情况，回应上交所的监管工作函。华立股份在回复中强调，本次跨界收购仍面临诸如收购标的业绩承诺不能达标、商誉减值、应收账款无法收回、核心人员流失，以及整合等多项风险。
与此同时，华立股份还发布了拟现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的补充公告，完善了业绩承诺指标计算方式，增加了应收账款的保障措施。公告称，本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能51%的股权，能够决定尚源智能董事会半数以上成员选任，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
据华立股份9月4日公告内容，公司计划以现金方式收购尚源智能51%的股权，交易对价为3.58亿元。此次收购的评估采用收益法，评估增值率为188.83%。华立股份将通过分五期付款的方式进行支付，并设有未来三年的业绩承诺。
具体来看，尚源智能现有股东承诺2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元（即承诺净利润）。由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。
财报显示，尚源智能2022年度、2023年度和2024年1月~5月分别实现归母净利润-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，同报告期内扣非归母净利润分别为-3225.49万元、1225.42万元和-33.19万元。不难看出，在2024年前5个月扣非归母净利润为负的情况下，实现承诺净利润不低于3800万元，难度不小。
这意味着，如果尚源智能业绩不达标，部分转让股东不仅拿不到交易对价，而且还将自己掏钱补偿华立股份。
另外，按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成2.03亿元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益13.64亿元，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
该股权收购公告发出后，华立股份收到上交所发出的监管工作函，涉及对象包括上市公司、中介机构及其相关人员。
值得关注的是，今年以来，华立股份已两次收到上交所监管工作函，均与投资项目有关。
今年3月22日，华立股份公告，公司拟与郑州经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议书，拟以自有资金或自筹资金在郑州经济技术开发区投资建设“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”，项目总用地约150亩，项目总投资10亿元。
当时，上交所向华立股份下发了监管工作函，关注10亿元投资项目的具体规划、资金安排等问题，以及跨界收购智能水务企业的原因、必要性等。4月1日晚间，华立股份发布了对监管工作函的回复公告。至于跨界收购，华立股份表示，公司原有主业增速放缓，积极寻求第二利润来源。
据《财中社》披露，尚源智能最近3年发生4次股权变动，估值也有所差别。
2021年11月，河南德茂创业投资中心（有限合伙）以2850万元的价格认购尚源智能新增1068.75万元注册资本，即每1元出资额对应价格为2.67元。2022年2月，股东苏州鹏博企业管理有限公司将所持4.67%股权（对应认缴出资额750万元）以1000万元价格转让给周予东，即每1元出资额对应价格为1.33元。2022年7月，苏州鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）增资3000万元，取得的对应出资比例约15.73%。2023年2月，苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙）首次参股，以货币形式出资931.25万元，取得对应出资比例约4.66%。后两次增资，尚源智能每1元出资额对应价格均为1元，此时股东全部权益价值仅约2亿元。
值得一提的是，上述2021年至2023年这三年内新进入尚源智能的股东，均是本次交易对方。
记者梳理发现，在最后两次增资的企业中，鸿源众尚的实际控制人和受益所有人为董建刚，而董建刚也是尚源智能的董事长。豫之博的受益所有人为应庆霖。而在豫之博增资仅过去短短一年多，华立股份就给出了前述增资价的3.5倍，两受益人收益暴增，显得颇为异常。
公开资料显示，苏州尚源智能科技有限公司成立于2018年，是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售为一体的高新技术企业，拥有高性能膜材料及相关专业配套装备原创技术、自主知识产权、核心产品研发制造能力，致力于保障城乡饮用水安全，为水务行业客户提供“智能硬件+智慧水务软件平台”的系统化智能解决方案。
华立股份是一家以装饰复合材料研发设计、生产、销售为产业基石，发展成为包括家居材料业务板块、产业互联网业务板块、产业投资业务板块的综合型控股企业。此次收购尚源智能后，华立股份也将正式进军环保市场。
业绩方面，华立股份2020年经营受到较大冲击，营收净利润腰斩，此后年度归母净利润同比均为负增长，整体上呈现逐步下滑趋势。2023年稍有好转，营业收入和净利润双双增长。2024年上半年公司实现营业收入3.81亿元，同比增长4.44%；净利润1888.81万元，同比下降7.61%。
在盈利不稳定的情况下，华立股份今年频频出手跨界收购，被视为是其寻求突破、拓宽业务领域的一大举措。华立股份表示，通过收购尚源智能，公司有望实现业务领域的拓展。
但此次高溢价收购，涉及业绩对赌，而且尚源智能的前景也并不乐观，这为公司未来增长增添了许多不确定性。
深圳商报·读创客户端记者李耿光
（文章来源：深圳商报）