供销大集集团股份有限公司关于重整计划提存股份处置方案实施进展及业绩承诺补偿股份注销完成相关补偿义务履行完毕的公告
股票代码：000564股票简称：供销大集公告编号：2024-091
供销大集集团股份有限公司
关于重整计划提存股份处置方案实施进展
及业绩承诺补偿股份注销完成相关补偿义务履行完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）已实施完毕股东大会审议通过的重整计划提存股份处置方案，现将具体情况公告如下：
一、重整计划提存股份处置方案的实施进展
公司2024年4月11日第十届董事会第二十九次会议、2024年4月26日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，会议同意新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》转增的1,273,343,016股提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，在履行相关程序后从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同新合作集团及其一致行动人履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股对应分配至新合作集团及其一致行动人，会议同意授权董事会全权办理提存股份注销及分配相关事宜，详见2024年4月12日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于重整计划提存股份处置方案的公告》《关于增加临时提案暨召开2024年第二次临时股东大会的补充通知》、2024年4月27日《2024年第二次临时股东大会决议公告》《关于注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。
（一）提存股份注销及分配情况
截至2024年11月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕重整计划提存股份处置方案，管理人账户中1,105,713,981股股份已注销，管理人账户中167,629,035股股份已对应分配至新合作集团及其一致行动人，具体股份划转情况详见“（三）股东持股变动情况”。
（二）公司股本变动及《公司章程》修订情况
提存股份注销及分配完成后，公司股本结构变动情况如下表所示：
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公司2024年4月11日第十届董事会第二十九次会议、2024年4月26日2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，对公司章程中第六条、第二十条注册资本、股份总数进行修订，最终需以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准，详见2024年4月12日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于增加临时提案暨召开2024年第二次临时股东大会的补充通知》、2024年4月27日《2024年第二次临时股东大会决议公告》《关于注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。根据最终在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果，公司股份总数由19,163,777,335股变更为18,058,063,354股，注册资本由19,163,777,335.00元变更为18,058,063,354.00元，《公司章程》中第六条、第二十条中注册资本、公司股份总数做相应修改，具体如下，修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯。
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（三）股东持股变动情况
按照上述重整计划提存股份处置方案办理完毕提存股份注销及分配后，公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人合计持股比例增加2.24%，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人持股比例变动均未达到1%。公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人持股变动情况具体如下：
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二、2016年重大资产重组业绩承诺补偿履行情况
公司2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）、新合作集团等37家交易对方发行股份购买其所持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共22家交易对方（以下简称“盈利补偿方”）就重组标的签订了相关盈利预测补偿协议，重组标的2018年度、2019年度、2020年度未能完成相应年度净利润承诺数。
2020年7月，公司分批办理盈利补偿方2018年度应补偿股份的回购注销手续，3家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）办理完成2018年度应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份合计25,824,207股，详见2020年7月18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。2021年1月，公司督促22家盈利补偿方已全部返还2018年度、2019年度业绩承诺应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红71,405,051.68元。
2021年2月至3月期间，公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整。2021年12月，根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人2018年、2019年应补偿的220,558.37万股对应的转增新股769,869.37万股不予转增登记，视为已经履行部分业绩承诺的补偿义务。详见2021年12月27日《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》。
2023年4月，公司受领完毕经海南省高级人民法院裁定的海航商控及其一致行动人2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，详见2023年3月18日、2023年4月29日《关于受领海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿债权进展的公告》《关于受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿债权的公告》。
2022年9月，新合作集团及其一致行动人就2020年业绩补偿责任向海南省第一中级人民法院提起诉讼，根据生效判决，新合作集团及其一致行动人向公司承担《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告》确认的2020年度盈利补偿责任，由海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下合称“海航商控及相关方”）承担。2024年4月9日，公司受领完毕海航商控及相关方的业绩补偿债权即海航集团破产重整专项服务信托份额，2020年业绩承诺补偿全部履行完毕。详见2022年9月14日、2024年1月3日、2024年1月19日、2024年4月10日《关于公司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》《关于重大资产重组业绩补偿诉讼案的进展公告》《关于重大资产重组业绩补偿诉讼案一审判决生效的公告》《关于受领完毕2020年度业绩承诺补偿债权暨业绩承诺履行进展的公告》。
2024年11月11日，管理人账户中1,105,713,981股股份完成注销，2018、2019年业绩承诺补偿义务全部履行完毕，详见上文“一、重整计划提存股份处置方案的实施进展”。
如上所述，截至2024年11月11日，公司2016年重大资产重组22家盈利补偿方的业绩承诺补偿义务全部履行完毕。
海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为公司2016年重大资产重组的独立财务顾问，对海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作出的关于标的公司业绩承诺补偿情况进行了核查，核查意见如下：
海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人就标的公司未能完成2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺而应承担的补偿义务，已经全部履行完毕。
三、报备文件
1、供销大集集团股份有限公司股本结构表（2024年11月11日）
2、海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见
3、国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日