上海柘中集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

2024-11-13 02:16:15 - 上海证券报

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2024-33

上海柘中集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年11月8日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2024年11月11日下午15:00在公司206会议室以现场与通信相结合的方式举行，董事长蒋陆峰主持了会议。公司应到董事六名，实到董事六名。本次董事会的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

鉴于原审计机构已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定变更2024年度审计机构。

公司董事会审核了参与选聘的会计师事务所历史审计案例、投资者保护能力以及诚信记录，了解了签字会计师、项目合伙人、质量控制复核人过往履历。从参与选聘会计师事务所的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多方面对候选的会计师事务所进行了客观评选，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）满足担任公司审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意公司聘任中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构，详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-35）。

本议案业经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的议案》；

为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价的方式回购股份，拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份数量下限3,000万股，回购股份数量上限3,300万股；回购股份总金额不低于人民币30,000万元，不超过人民币33,000万元，回购价格不超过人民币11.5元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；授权公司董事会委派管理层全权办理本次回购股份相关事宜。详见公司同日披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-36）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2024年11月28日（星期四）下午14:00在上海市奉贤区苍工路368号召开2024年第一次临时股东大会。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-37）同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2024-34

上海柘中集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年11月8日以电话方式通知全体监事，本次会议于2024年11月11日下午16:00在公司会议室举行，监事会主席朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

监事会认为，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，中汇会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。董事会履行的聘任审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司变更中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-35）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司监事会

二〇二四年十一月十二日

证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2024-37

上海柘中集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定于2024年11月28日召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议时间：

1.现场会议时间：2024年11月28日（星期四）下午14:00点。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024年11月28日上午9:15，结束时间为2024年11月28日下午3:00。

（四）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2024年11月22日（星期五）

（七）出席对象：

1.截止2024年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：上海市奉贤区苍工路368号会议室

二、会议审议事项

■

上述议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次会议审议的第1、2项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露，其中第2项议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2024年11月25日（星期一）上午9:00~11:00；下午14:00~16:00。

（二）登记地点：上海市奉贤区苍工路368号（董事会办公室）

（三）登记方法：

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4.股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

5.本次股东大会不接受会议当天现场登记。

6.会务联系方式：

联系地址：上海市奉贤区苍工路368号邮政编码：201424

联系人：李立传杨翼飞

联系电话：021-57403737021-67103042

联系传真：021-67101395

电子邮箱：lilizhuan@zhezhong.com

7.本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

五、备查文件

1.第五届董事会第十六次会议决议。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362346

2．投票简称：“柘中投票”

3．填写表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年11月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．投票的开始时间为2024年11月28日上午9:15，结束时间为2024年11月28日下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

上海柘中集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

委托人姓名（盖章/签名）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名（盖章/签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书有效期限：签发日期：

（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”：“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2024-35

上海柘中集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”或“中汇会计师事务所”）。

2.原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师事务所”）。

3.变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：

鉴于立信已连续多年为上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟聘任中汇会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

4.本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》财会〔2023〕4号等有关规定。公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

中汇会计师事务所首席合伙人为余强，注册地址为杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室。

截至2023年12月31日，中汇会计师事务所合伙人103人，注册会计师701人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师282人。

中汇会计师事务所2023年度经审计的收入总额108,764万元，其中审计业务收入97,289万元，证券业务收入54,159万元。2023年度上市公司审计客户180家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费总额15,494万元，本公司同行业上市公司审计客户17家。

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施4次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次和自律监管措施7次。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东大会授权公司管理层与中汇会计师事务所协商确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构立信会计师事务所已提供审计服务14年，对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所原因

鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟聘任中汇会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司将配合前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好沟通工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会意见

公司于2024年11月11日召开的第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会对中汇会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等方面认真审查，认为中汇会计师事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，认为本次变更会计师事务所理由是恰当的，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，同意聘请中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2.董事会表决情况

2024年11月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构。

3.监事会表决情况

2024年11月11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构。

4.生效条件

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

2.公司第五届董事会第十六次会议决议；

3.公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2024-36

上海柘中集团股份有限公司

关于回购公司股份方案

暨取得金融机构股票回购专项贷款的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1.回购情况：上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份数量下限3,000万股，回购股份数量上限3,300万股；回购股份总金额不低于人民币30,000万元，不超过人民币33,000万元，回购价格不超过人民币11.5元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2.风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有及股票回购专项贷款资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

一、回购方案的主要内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟实施股份回购计划，现将本次回购股份的相关事项公告如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4.中国证监会规定的其他条件。

公司本次使用自有及股票回购专项贷款资金回购股份亦符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》回购专项贷款的主体条件，公司将根据规定开立单独专用证券账户专门用于股票回购，遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的要求。

（三）回购股份的方式及价格

本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

本次回购股份的价格为不超过人民币11.5元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

本次回购股份的数量下限为3,000万股，回购股份的数量上限为3,300万股；回购股份总金额不低于人民币30,000万元，不超过人民币33,000万元。按本次回购股份数量上限3,000万股计算，本次回购股份约占公司当前总股本的6.79%；按本次回购股份数量上限3,300万股测算，本次回购股份约占公司当前总股本的7.47%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有及股票回购专项贷款资金。

根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了交通银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，交通银行将为公司提供20,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款额度不超过回购总金额的70%，借款期限为1年。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

（六）回购股份的实施期限

1.回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，回购股份数量或回购资金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股票：

（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按本次回购股份数量下限3,000万股，回购股份数量上限3,300万股；回购股份金额不超过人民币33,000万元计算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况为初步测算结果。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产3,869,801,935.37元，归属于上市公司股东的净资产2,685,328,410.88元，假设回购资金总额的上限全部使用完毕，回购资金占公司总资产及净资产分别为8.53%，12.29%。

公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会增加财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：

公司监事吴承敏先生于2024年9月26日，使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份99,400股，约占公司总股本的0.0225%详见公司披露的《关于公司监事增持公司股份的公告》（公告编号：2024-28）。

除上述股东持股变动情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在其他买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司未收到其他董事、监事、高级管理人员在未来六个月的增减持计划。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，若未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）本次回购股份事宜的具体授权

1.为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

2.提请股东大会授权公司董事会委派管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次

回购股份的具体方案；