【中诚研究】新规指导口径对信托公司业务的进一步影响分析
新规指导口径对信托公司业务的进一步影响分析
近期，监管部门下发《<关于规范信托公司信托业务分类的通知>实施后行业集中反映问题的指导口径（一）》（以下简称《指导口径》），在资管新规和新三分类办法指导下，进一步明确资产管理信托监管标准，厘清资产服务信托边界，为高质量发展夯实基础。
引导资产管理信托发展
（一）信托产品可以开展债券回购业务
为维护委托人利益，限制信托计划负债，2007年颁布的《信托公司管理办法》第十九条规定，信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。受该项要求制约，信托公司不能直接在债券市场开展债券回购业务。不过，杠杆收益是债券类产品重要的收益来源之一，在资金面紧张时，也可起到降低流动性风险的作用。此次《指导口径》明确，信托公司开展基础资产为标品的资产管理信托业务时，可以在公开市场上开展债券回购业务。允许合规开展基础资产为标品的卖出回购业务，与其他资管机构监管要求看齐，弥补信托公司在该类业务的竞争劣势，有助于促进固收类资产管理信托的开展。
（二）调整资产管理信托委托人人数和资质
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；对于合格投资者的认定，则需满足投资金额不少于100万元人民币、个人或家庭金融总资产要求、个人收入要求三项条件之一。在实际操作过程中，各家信托公司操作标准并不统一。《指导口径》调整了资产管理信托人数和资质要求。根据资管新规要求，合格投资者投资于不同种类产品的起投金额有所不同。其中，单只固定收益类产品、单只混合类产品的金额分别不低于30万元和40万元，而单只权益类产品和单只商品及金融衍生品类产品则不低于100万元。在资管新规要求下，各类资产管理机构关于合格投资者认定趋于统一。
（三）非标业务监管制度仍需进一步完善
对于行业较为关注的非标业务情况，《指导口径》第1条再次重申，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务。要审慎开展非标准化债权类资产和未上市企业股权投资业务。监管部门将完善相关配套制度，明确组合投资相关要求。非标业务较为复杂，相关制度可能会涉及组合投资标的集中度管理、非标融资额度管理、信托产品是否可以分级、净值化管理、信息披露等多项内容。同时，同一融资标的可能会寻求多家信托公司合作，信托公司业务开展成本将会提升。不过，信托公司合作有望强化，整体风险控制能力将获得提升。
（四）明确资产管理信托认定标准
《指导口径》第18条、20条中列明了资产管理信托的两项认定标准：一是是否由信托公司发起设立资产管理产品，且与合格投资者发行募资并签订制式合同；二是除特殊情形外，是否是多个委托人委托设立的信托。如果是前者，则纳入资产管理信托，按资管新规要求进行监管。设定资产管理信托认定标准，防止投资者利用资产服务信托不受资管新规约束进行制度套利。信托公司当前开展资产管理信托过程中，需充分履行受托职责，加强风险管理，加强信息披露，打破刚兑，在卖者尽责的基础上实现买者自负。同时，信托公司在开展资产管理信托过程中，可以充分发掘自身优势、协同优势等，做大业务规模。例如，信托公司与私募基金合作的业务模式中，由私募基金管理人作为投资顾问服务，产品则由信托公司直销或由其他金融机构代销，充分发挥各类机构资源禀赋。
资产服务信托获得进一步发展空间
（一）家庭服务信托全方位扩围
相对于新三分类办法的规定，《指导口径》对家庭服务信托进一步扩围。从财产来源来看，信托财产不仅限于现金，还可接受财产性权利的委托；在财产运作方面，除投资外还可有其他运作安排；在资金用途方面，还可根据委托人意愿将资金用于受益人消费等生活支出等。未来，在满足家庭服务新需求的条件下，不排除还会有进一步的扩围。当前，无论是家庭信托业务规模，还是与其他业务联动，信托业内对其发展前景较为乐观。针对家庭信托规模小、服务节点多等特点，部分信托公司采取“标准化”（即业务服务场景的标准化、投资管理模式的标准化、信托运营管理服务的标准化）和“系统化”（通过信息系统建设实现提质增效）等方式，提升产品运行效率，降低运营成本，积极推动业务落地。
（二）财富管理服务信托需关注主动管理能力提升
财富管理服务信托中，《指导口径》第10条明确设定该类信托投资的投资范围，包括银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、公募证券投资基金等，从根本上杜绝了银行借道信托开展表外信贷业务。不过，《指导口径》第9条规定，对于财富管理服务信托项下为单个资管产品提供的专户受托服务，信托公司可以提供投资决策、投资建议、投资顾问遴选等投资管理服务，这实质上是主动管理功能。在家族信托、家庭信托、个人财富管理信托等财富管理服务信托中也均存在类似的需求。开展财富管理服务信托，信托公司不能仅局限于受托服务，还需提升主动管理能力，承担投资决策等其他主动管理职能，提升整体管理水平。
（三）进一步界定资产证券化信托
《指导口径》第12、13、14条对资产证券化信托进行了界定，防止监管套利。例如，第12条明确，“设立财产权信托+拆分转让信托受益权”等业务不能归入资产证券化服务信托范畴；第13条中，企业资产证券化服务信托仅纳入获取交易所资产证券化管理人业务资格并担任上海、深圳交易所发行的资产支持证券的管理人的相关业务；第14条中，双SPV模式下的资产证券化业务，第一层SPV暂归入“其他资产证券化服务信托”，且必须有对应的资产支持证券。
信托公司需更加注重能力建设
（一）信托公司能力建设优于业务创新
从《指导口径》导向来看，监管对信托公司业务创新较为谨慎。例如，第12条要求，“设立财产权信托+拆分转让信托受益权”等业务不能归入资产证券化服务信托范畴；第15条要求，新型资产服务信托必须经过监管部门研究认可后才能开展。完成产品登记不能视为获得监管部门认可等。在资管新规和新三分类指导下，信托公司可开展的业务领域已较为明确，信托公司当务之急是加强投研能力建设，完善风控合规体系，提升受托服务能力等方面的建设，正本清源，推动高质量发展。
（二）部分业务需具备相应资质
《指导口径》第3条要求，对于商品及金融衍生品类资产管理产品，以及具有衍生品设计的其他类资产管理产品，仅限已获得衍生品交易资格的信托公司以其受托管理的信托资金投资相关产品。这意味着此前部分无衍生品交易资质的信托公司通过嵌套相关产品规避监管的行为被禁止；第11条中，开展企业年金/职业年金服务信托的信托公司应当具备相应的管理资质。目前，获得受托资质的仅有中信信托一家，获得账户管理资质的仅有华宝信托一家；第13条中，归入企业资产证券化服务信托的业务，信托公司要取得交易所资产证券化管理人业务资格。不过，该项业务仅有中信信托和华能信托几单少量试点。
（三）信托公司必须以高质量发展为目标
《指导口径》对信托公司在新三分类办法实施后相关问题进行了进一步的明确。围绕回归本源这一根本，以高质量发展为目标，依据三分类业务方向加快转型，杜绝对信贷影子银行和通道业务的依赖。此前，2023年中国信托业年会也以高质量发展为主题，信托全行业要深入学习贯彻党中央决策部署，落实好国家金融监督管理总局相关工作要求，践行新发展理念，构建新发展格局，推动信托行业高质量发展。
执笔人：杨晓东