三人行传媒集团股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告

证券代码：605168证券简称：三人行公告编号：2024-044

三人行传媒集团股份有限公司

关于调整公司2022年限制性股票激励计划及2023年

限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年限制性股票激励计划回购数量：由664,390股调整为963,363股

●2023年限制性股票激励计划回购数量：由551,000股调整为798,953股

●2022年限制性股票激励计划回购价格：由42.96元/股调整为28.46元/股

●2023年限制性股票激励计划回购价格：由42.92元/股调整为28.43元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）于2024年8月12召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1.2022年1月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.2022年1月25日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

4.2022年4月15日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

5.2023年2月14日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

6.2023年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8.2024年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止2022年激励计划，并回购注销2名已离职激励对象外及其他47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计664,390股，回购价格为42.96元/股加银行同期定期存款利息。

9.2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

10.2024年8月12日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，同意2022年激励计划回购数量由664,390股调整为963,363股，回购价格由42.96元/股调整为28.46元/股。

（二）2023年限制性股票激励计划

1.2023年5月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.2023年5月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.2023年8月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

4.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

5.2024年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止2023年激励计划，并回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计551,000股，回购价格为42.92元/股加银行同期定期存款利息。

6.2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

7.2024年8月12日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，同意2023年激励计划回购数量由551,000股调整为798,953股，回购价格由42.92元/股调整为28.43元/股。

二、本次调整事项说明

公司于2024年6月1日披露了《三人行：2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本147,784,311股为基数，每股派发现金红利1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年6月7日实施完毕，根据《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：

2022年限制性股票激励计划：Q2022＝Q0×（1＋n）=664,390×（1+0.45）=963,363股

2023年限制性股票激励计划：Q2023＝Q0×（1＋n）=551,000×（1+0.45）=798,953股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2022年限制性股票激励计划:P2022＝（P0-V）÷（1＋n）=（42.96-1.70）÷（1+0.45）=28.46元/股

2023年限制性股票激励计划:P2023＝（P0-V）÷（1＋n）=（42.92-1.70）÷（1+0.45）=28.43元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，2022年股权激励限制性股票的回购价格由42.96元/股相应调整为28.46元/股加银行同期定期存款利息，授予数量由664,390股调整为963,363股。2023年股权激励限制性股票的回购价格由42.92元/股相应调整为28.43元/股加银行同期定期存款利息，授予数量由551,000股调整为798,953股。

公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为50,131,544.77元（不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准）。

除上述调整外，本次回购注销的其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

上述限制性股票回购数量及价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司本次对股票激励计划回购数量及价格进行调整，符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司本次对2022年激励计划和2023年激励计划限制性股票回购数量及价格的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对股票激励计划回购数量及价格的调整符合《管理办法》及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意公司本次对股票激励计划回购数量及价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

公司本次激励计划调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整事由及调整方法等情况符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月13日