联创电子科技股份有限公司关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告

2023-09-13 02:45:55 - 上海证券报

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023一084

债券代码：128101债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于向2022年第二期股票期权

与限制性股票激励计划

激励对象授予预留部分股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股票期权与限制性股票预留授予日：2023年9月11日；

●股票期权与限制性股票预留授予数量：股票期权为20.00万份，限制性股票为10.00万股；

●预留行权/授予价格：预留股票期权的行权价格为18.42元/股（调整后）；预留限制性股票的授予价格为9.21元/股（调整后）。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2023年9月11日召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。根据《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，确定公司本激励计划股票期权和限制性股票的预留授予日为2023年9月11日，向符合预留授予条件的3名激励对象授予20.00万份股票期权，行权价格为18.42元/股（调整后）；向符合预留授予条件的3名激励对象授予10.00万股限制性股票，授予价格为9.21元/股（调整后）；现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2022年9月14日，公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,750.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的3.53%。其中，首次授予权益3,594.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的95.84%；预留权益156.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的4.16%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2,500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的2.35%。其中，首次授予2,396.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的2.25%，约占本次拟授予股票期权总量的95.84%；预留104.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.10%，约占本次拟授予股票期权总量的4.16%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1,250.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的1.18%。其中，首次授予1,198.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的1.13%，约占本次拟授予限制性股票总量的95.84%；预留52.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.05%，约占本次拟授予限制性股票总量的4.16%。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.43元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为9.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

5、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计405人。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

6、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票在授权日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

2.上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

3.上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

7、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

■

个人当年可行权额度/可解除限售额度=个人当年计划行权额度/可解除限售额度×行权/解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容详见《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、首次授予权益的有关调整

鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。

根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。

由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。

综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股。

2、因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格

2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为9.21元/股。调整情况详见与本公告同时披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，股票期权与限制性股票授予条件具体如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2023年9月11日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予20.00万份股票期权，向符合条件的3名激励对象授予10.00万股限制性股票。剩余预留部分股票期权84.00万份和预留部分限制性股票42.00万股不再授予并作废失效。

五、本激励计划的预留授予情况

（一）股票期权的预留授予情况

1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、股票期权授予日：2023年9月11日

3、股票期权的行权价格：本次股票期权的行权价格为18.42元/股（调整后）。

4、股票期权的授予对象及数量：本次股票期权预留授予的激励对象共3名，预留授予20.00万份股票期权。

5、本激励计划预留授予的股票期权激励对象名单及授出权益分配情况如下：

■

注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（3）上述“公司股本总额”为截至2023年9月11日的公司总股本1,068,860,352股。

6、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

7、本激励计划预留权益授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（二）限制性股票的授予情况

1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、限制性股票授予日：2023年9月11日

3、限制性股票的授予价格：本次限制性股票的授予价格为9.21元/股（调整后）。

4、限制性股票的预留授予对象及数量：本次限制性股票预留授予的激励对象共3名，预留授予10.00万股限制性股票。

5、本激励计划预留授予的限制性股票分配如下：

■

注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述“公司股本总额”为截至2023年9月11日的公司总股本1,068,860,352股。

6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

7、本激励计划预留权益授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确认方法：

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年9月11日为计算的基准日，对预留授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

①标的股价：10.13元/股（2023年9月11日收盘价）

②有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：15.78%、18.55%（分别采用深证综指最近一年、二年的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予股票期权20.00万份，按照授予日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为0.21万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司授予股票期权的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2023年至2025年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）限制性股票会计处理及对各期业绩影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、限制性股票对公司业绩的影响

公司向激励对象预留授予限制性股票10.00万股，按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为9.20万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司限制性股票授予的所有激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内卖出公司股票的情况说明

参与本激励计划预留授予部分激励对象无董事、高级管理人员。

八、激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司募集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事意见

公司拟向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留部分授予权益，独立董事认为：

1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2023年9月11日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

2、公司及本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。

3、本激励计划预留授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本激励计划的预留授予日为2023年9月11日，并同意预留授予3名激励对象合计20.00万份股票期权；预留授予3名激励对象合计10.00万股限制性股票。

十一、监事会核查意见

经核查《公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会对本激励计划的股票期权和限制性股票预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

监事会同意以2023年9月11日为预留授予日，预留授予3名激励对象合计20.00万份股票期权；预留授予3名激励对象合计10.00万股限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

江西华邦律师事务所认为，本次预留授予及本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序。本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司董事会确定的预留股票期权与限制性股票授予日及行权/授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

十三、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023一083

债券代码：128101债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于调整2022年第二期股票期权

与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及预留部分限制性

股票授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）第八届董事会第二十二次会议于2023年9月11日召开，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》。根据《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会对《激励计划》中股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格进行调整。现对有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

二、调整本激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的情况说明

1、调整事由

本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

根据《激励计划》相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”

调整方法如下：

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格调整为：

P=18.43-0.0090399=18.42元/股（四舍五入）

3、预留部分限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划》相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

调整方法如下：

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据上述调整方法，预留部分限制性股票授予价格调整为：

P=9.22-0.0090399=9.21元/股（四舍五入）

三、本次调整对公司的影响

公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的调整方法、调整程序和调整结果符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会的授权及公司《激励计划》的规定，对股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的调整。

六、法律意见书结论性意见

七、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023一081

债券代码：128101债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2023年9月5日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2023年9月11日9：30在公司三楼3-1会议室以通讯方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人；本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案。

具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案。

监事会同意以2023年9月11日为预留授予日，预留授予3名激励对象合计20.00万份股票期权；预留授予3名激励对象合计10.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第十五次会议决议

特此公告。

联创电子科技股份有限公司监事会

二〇二三年九月十三日

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023一082

债券代码：128101债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2023年9月5日通过电子邮件或专人书面送达等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2023年9月11日10：00在公司三楼会议室以通讯方式召开，会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案。

根据《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》中股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格进行调整。本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格调整为18.42元/股，预留部分限制性股票授予价格调整为9.21元/股。

独立董事发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案。

根据本激励计划的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，经第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过，确定公司本激励计划股票期权和限制性股票的预留授予日为2023年9月11日，向符合预留授予条件的3名激励对象授予20.00万份股票期权，行权价格为18.42元/股（调整后）；向符合预留授予条件的3名激励对象授予10.00万股限制性股票，授予价格为9.21元/股（调整后）。

独立董事发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》及《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议

2、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月十三日