谜之操作！4.58亿估值收购资不抵债公司，未披露评估报告
中国基金报记者南深
一家净资产-2800万、持续亏损的公司，凭什么值4.5亿？
9月12日晚间，医美兼多孩概念股金发拉比，突然公告拟以5950万元购买上海健而美所持有的广东韩妃13%股权。广东韩妃是一家民营美容医院，早在2021年4月金发拉比已斥资2.37亿元揽入其36%的股权，此次收购后公司持股比例将增至49%，擦边50%上限保持不控股。
此次收购一大不寻常之处，在于标的资产定价。整个广东韩妃的估值为4.58亿元，但公司成色如何呢？竟然资不抵债！截至2022年末，广东韩妃的净资产是-2453万元，截至2023年半年度末是-2803万元。而其去年和今年上半年净利润则分别为-5475万和-350万元，持续亏损。
那4.58亿的估值是怎么来的？公司仅表示，“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定”，但并没有披露评估报告，也没有说明关键评估假设和评估过程。
近6000万再收购13%股权
根据金发拉比12日晚关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告，“为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提升“产品+服务”模式的竞争力”，公司拟以5950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海健而美”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（“广东韩妃”）13%股权。
2023年9月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了该收购议案。公司称，本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
公告介绍，目标公司深耕医美行业十余年，截至目前旗下控股参股共5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约2万㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。
此前，在2021年4月金发拉比就以2.38亿元受让怀化问美（后更名为“广州问美”）所持有的广东韩妃36%的股权。公司称，近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照此前公司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，公司有优先购买权。
“基于对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好”，公司拟行使优先购买权增持广东韩妃。本次交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股份（未形成控制）。
净资产-2800万评估4.58亿
公告显示，经双方协商，聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为4.58亿元。本次受让目标公司13%股权，经双方协商确认，交易对价为5950.59万元。
公司强调，“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理”。然而，公司并未披露评估报告，关键评估假设和过程也没有，只有一个评估结论。而与4.58亿的估值形成鲜明对比的是，广东韩妃的经营和财务情况却让人大跌眼镜。
数据显示，截至2022年末广东韩妃资产总额是2.59亿元，但负债总额高达2.83亿元，净资产是-2453万元，已资不抵债；截至2023半年度末，情况继续恶化，资产总额、负债总额和净资产分别录得2.47亿元、2.75亿元和-2803万元。
广东韩妃利润表也同样糟糕，2022年其营业收入是3.45亿元，净利润是-5474.75万元；2023年其上半年营业收入是1.48亿元，不足去年全年的一半，并继续亏损349.9万元。
2022年，金发拉比录得上市8年来首次亏损，原因正是广东韩妃拖累。
今年4月20日，金发拉比披露2022年年度报告，数据显示公司实现营收2.45亿元，同比下滑18.03%；归属上市公司股东净利润亏损0.88亿元，由盈转亏。年报显示，由于2022年广东韩妃未能完成2021年业绩承诺，根据长期股权投资权益法核算公司需对其36%的持股确认1630.41万元投资损失，同时还对其计提了6063.34万元的长期股权投资减值准备。
今年对赌7800万净利润，如何完成？
值得注意的是，首次受让36%股份时，协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃2021年度扣非归母净利润不低于5000万元，2022年承诺扣非归母净利润不低于6000万元，两年合计不低于1.1亿元，但“因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成”。
2022年6月28日，金发拉比董事会审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非归母净利润未达到1.1亿元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在2023年和2024年的扣非归母净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。
很显然，2022年广东韩妃亏损超5000万，2021、2022两年合计业绩离1.1亿相差甚远，这意味着触发2023和2024年的业绩对赌条款。而此次收购交易各方约定，“本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效”。
也就是说，广东韩妃实控人黄招标仍要履行此前约定的2023年7800万元、2023年8500万元的对赌承诺。但如前所述，广东韩妃2023年上半年营收不到去年的50%，并继续亏损三百多万，此情况下要完成全年7800万元的业绩承诺，不知道黄招标有几分胜算？金发拉比又有几分信心？
资料显示，金发拉比成立于1996年，作为“母婴第一股”于2015年在深交所挂牌上市，属母婴消费品行业，拥有“拉比（LABIBABY）”“下一代（ILOVEBABY）”及“贝比拉比（BABYLABI）”等品牌。
2021年4月，主营业务下滑的金发拉比选择跨界开拓医美，选中了广东韩妃，彼时一度刺激股价大涨。2021年4月2日至4月16日，公司股票收盘价累计涨幅149.92%，期间多次触及股票交易异常波动，并自4月19日停牌。4月26日复牌后，又于4月29日再度涨停。
不过，目前金发拉比股价基本被打回原形，最新市值不到33亿，而公司实控人方面也在持续减持。截至今年半年末，公司有股东5.17万。
编辑：乔伊审核：许闻