西上海汽车服务股份有限公司关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2024-071

西上海汽车服务股份有限公司

关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”）的股东湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新材料创投”）拟通过湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南联交所”）以公开挂牌转让的方式转让其持有的武汉元丰16.599%的股权，挂牌转让底价为4,046.01万元，实际的成交价格将由湖南联交所的转让结果确定。公司核心管理团队组成的上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台”）拟摘牌认购武汉元丰16.599%股权，公司放弃对武汉元丰本次股权转让的优先认购权。交易完成后，武汉元丰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

●公司董事长兼总裁朱燕阳先生、董事兼总裁助理严飞先生、监事陈林先生以及高级管理人员黄燕华女士、李加宝先生为跟投平台有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定并基于审慎性原则，公司本次放弃武汉元丰16.599%股权的优先认购权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，关联董事和监事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《西上海汽车服务股份有限公司章程》的相关规定，该交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

●截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与关联自然人朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

●风险提示：跟投平台能否摘牌获得武汉元丰16.599%股权以及实际成交金额均存在不确定性。若跟投平台成功摘牌，该竞拍结果尚需报国有资产监督管理机构鉴证复核，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、项目跟投暨关联交易概述

（一）本次关联交易的原因及基本情况

为进一步扩大公司经营规模，提高市场占有率，公司于2024年4月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币20,316.4839万元收购武汉元丰83.401%股权。具体内容详见公司分别于2024年4月16日、6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的公告》（公告编号：2024-013）、《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的进展公告》（公告编号：2024-037）。

武汉元丰的股东新材料创投拟通过湖南联交所以公开挂牌转让的方式转让其持有的武汉元丰16.599%的股权，挂牌转让底价为4,046.01万元，公司放弃该部分股权的优先认购权。公司核心管理团队组成的跟投平台上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙）拟摘牌认购武汉元丰16.599%股权，用于实施核心管理层的项目跟投，以建立管理团队与公司风险与收益共担共享机制，提高团队的凝聚力和公司的竞争力，调动团队的积极性和创造性，促进公司长期、稳健、可持续发展。

（二）本次关联交易的审议情况

2024年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事朱燕阳先生、严飞先生及关联监事陈林先生对该议案回避表决，非关联董事及非关联监事一致同意该议案。

上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《西上海汽车服务股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与关联自然人朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

在本次参与项目跟投的合伙人中，公司董事长兼总裁朱燕阳先生、董事兼总裁助理严飞先生、监事陈林先生以及高级管理人员黄燕华女士、李加宝先生为跟投平台的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生为公司的关联方，基于审慎性原则，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

■

上述关联方均不属于失信被执行人。

（三）关联方所在跟投平台情况

1、企业名称：上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91310114MADX2XCLXC

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J

5、执行事务合伙人：上海诚家绩企业管理有限公司（委派代表：徐斌）

6、出资额：5,357.00万元人民币

7、成立日期：2024年9月3日

8、营业期限：2024年9月3日至无固定期限

9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、本次股权转让标的公司的基本情况

（一）武汉元丰的基本信息

1、企业名称：武汉元丰汽车零部件有限公司

2、统一社会信用代码：91420100707126889M

3、企业类型：其他有限责任公司

4、注册地址：武汉市经济技术开发区创业路198号

5、法定代表人：朱燕阳

6、注册资本：8,146.0666万元人民币

7、成立日期：1998年5月20日

8、营业期限：1998年5月20日至无固定期限

9、经营范围：汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

（二）武汉元丰的主要财务指标

单位：万元

■

注：武汉元丰2023年相关财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年相关财务数据未经审计。

（三）武汉元丰的股权结构

1、本次交易前武汉元丰股权结构如下：

■

2、本次交易完成后武汉元丰股权结构如下：

■

（四）武汉元丰最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

公司于2024年4月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币20,316.4839万元收购武汉元丰83.401%股权。在前述交易定价中，评估机构上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果，武汉元丰100%股权的评估价值为27,360.00万元人民币。经武汉元丰股东会决议，武汉元丰已于2024年3月完成2023年度利润分配共计3,000.00万元。经各方协商一致，前次股权转让所依据的武汉元丰100%股权价值为24,360.00万元。

除上述情形及本次交易涉及的评估外，武汉元丰最近12个月内未曾进行过其他资产评估、增资、减资及改制。

（五）其他说明

1、武汉元丰历史股东浅见万雄就其2014年股权转让事项提出系列诉讼，起诉历史股东武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）等人，要求被告承担侵权赔偿责任，武汉元丰作为标的公司涉及诉讼，经法院判决，元丰电控、王道明向浅见万雄连带赔偿损失及利息损失。2023年8月，元丰电控就系列诉讼中的最新判决（其余判决均已生效，且武汉元丰未承担任何责任）提起上诉，截至本公告披露之日，上述案件二审尚未宣判。武汉元丰作为股权转让的标的公司，在上述未决案件中作为诉讼第三人。

2、武汉元丰尚存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区13MC地块及9,973.40平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第0002397号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款2,200.00万元，借款期间为2024年3月11日至2025年3月11日。

四、本次股权转让的定价情况

公司本次放弃优先认购权所对应的拟转让股权的挂牌转让底价为4,046.01万元，系武汉元丰股东新材料创投根据湘恒业腾飞评报字【2024】第049号资产评估报告进行确定，本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

实际的成交价格将由湖南联交所的转让结果确定。

五、本次跟投方案具体情况

（一）跟投对象范围

跟投对象范围包括：项目决策人员（包括但不限于参与项目决策的公司董事、监事、高级管理人员等）、项目经营团队及重要管理人员；公司总部、分子公司部门助理级别及以上人员等。

（二）股权来源

武汉元丰股东新材料创投已将其所持有的武汉元丰16.599%的股权在湖南联交所进行挂牌转让，拟由跟投平台进行报名摘牌取得。

（三）定价依据

本次关联交易由跟投平台在公开交易市场进行摘牌，所涉及的股权由资产评估机构进行评估，价格通过公开交易确定，遵循公平、公允原则，不存在利用关联关系损害公司股东利益的情形。

（四）跟投资金来源

跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（五）跟投方式

跟投人员与上海诚家绩企业管理有限公司共同组成跟投平台参与跟投。

六、本次关联交易对公司的影响

（一）跟投平台认购武汉元丰股权事项符合公司《项目跟投管理制度》的要求，本次跟投人员包括公司董事、监事、高级管理人员等对武汉元丰的发展起到重要作用的员工、武汉元丰经营管理团队及重要管理人员等核心骨干，本次项目跟投有利于留住人才、激励人才、吸引人才，提高各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性，进一步推进公司的长期稳健发展。

（二）公司本次放弃优先认购权事项不影响公司对武汉元丰的持股比例。交易完成后，武汉元丰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次放弃优先认购权事项亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。

（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争或新增关联交易的情形。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议的审议情况

2024年9月11日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议情况

2024年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司董事会同意授权公司管理层或其授权人员全权办理本次放弃优先认购权及项目跟投相关事宜。关联董事朱燕阳先生、严飞先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）监事会的审议情况

2024年9月12日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联监事陈林先生回避表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

八、风险提示

跟投平台能否摘牌获得武汉元丰16.599%股权以及实际成交金额均存在不确定性。若跟投平台成功摘牌，该竞拍结果尚需报国有资产监督管理机构鉴证复核，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与关联自然人朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年9月12日

证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2024-069

西上海汽车服务股份有限公司

第五届职工代表大会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届职工代表大会第三次会议，就公司拟实施的2024年员工持股计划（草案）及其摘要征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议经全体与会代表审议通过如下事项：

一、审议并通过《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“2024年员工持股计划”）及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施2024年员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

经与会职工代表充分讨论，一致同意《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

二、审议并通过《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的制定和内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于确保公司2024年员工持股计划的顺利实施，切实有效地保障2024年员工持股计划的持有人的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经与会职工代表充分讨论，一致同意《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年9月12日

证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2024-068

西上海汽车服务股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2024年9月12日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年9月6日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席潘厚丰先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过以下事项：

（一）审议《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《西上海汽车服务股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和核心业务人员，进一步增强员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司长远发展需要。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。关联监事潘厚丰、陈林回避表决。

本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

（二）审议《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的制定和内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，有利于确保公司本次员工持股计划的顺利实施，切实有效地保障各持有人的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。关联监事潘厚丰、陈林回避表决。

本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

（三）审议并通过《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

监事会认为：公司此次项目跟投的实施有利于留住人才、激励人才、吸引人才，对公司的长期发展有益，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司实施本次项目跟投。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。关联监事陈林回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司监事会

2024年9月12日

证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2024-070

西上海汽车服务股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年9月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月30日13点30分

召开地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月30日

至2024年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第一次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月17日、2024年9月13日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

应回避表决的关联股东名称：本次员工持股计划的参与对象以及存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

拟出席现场会议的股东可用信函或电子邮件方式进行预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。本次会议不接受电话登记。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提供本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

会议登记时间截止至2024年9月27日17:00

联系地址：上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼

联系电话：021-59573618

电子邮箱：servicesh@wsasc.com.cn

六、其他事项

1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。

2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。

3、公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年9月12日

附件1：授权委托书

●报备文件

第六届董事会第五次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

西上海汽车服务股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2024-067

西上海汽车服务股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年9月12日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年9月6日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议由董事长朱燕阳先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议并通过《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事朱燕阳、严飞、CAOJINGLIN、吴晓焱回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

（二）审议并通过《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事朱燕阳、严飞、CAOJINGLIN、吴晓焱回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事朱燕阳、严飞、CAOJINGLIN、吴晓焱回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-070）。

（五）审议并通过《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事朱燕阳、严飞回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年9月12日