中国证监会行政处罚决定书（重庆惠程信息科技股份有限公司等）
中国证监会行政处罚决定书
〔2024〕93号
原文发布日期：2024年9月13日
摘自上市公司（公告编号：2024-063）
转载自：巨潮资讯网
当事人：重庆惠程信息科技股份有限公司（原深圳市惠程信息科技股份有限公司，以下简称惠程科技），住所：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。
寇汉，男，1975年5月出生，时任惠程科技副总裁，成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称哆可梦）董事长兼总经理，住址：成都市青羊区。
汪超涌，男，1965年1月出生，时任惠程科技董事长、总裁，住址：北京市朝阳区。
赵红艳，女，1977年9月出生，时任惠程科技副总裁、财务总监，住址：北京市西城区。
朱波，男，1987年4月出生，时任哆可梦财务总监，住址：成都双流区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对惠程科技信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人惠程科技、寇汉、汪超涌、赵红艳、朱波的要求，我会举行了听证会，听取了惠程科技、寇汉、汪超涌、赵红艳、朱波及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2017年3月13日，惠程科技与哆可梦、寇汉等签订股权转让协议进行收购，上市公司收购后寇汉仍然担任哆可梦的董事长和总经理，并于2018年3月16日担任上市公司副总裁，分管上市公司游戏业务。自收购后，哆可梦的日常经营及人事管理一直由寇汉具体负责，直接向上市公司总裁徐某啸汇报工作。
2018年4月27日上市公司对外投资成立的全资子公司上海季娱网络科技有限公司（以下简称上海季娱）也由寇汉负责管理。日常管理方面，惠程科技仅向哆可梦委派财务主管、风控主管和审计主管参与日常监督管理工作。
根据惠程科技披露的年报，惠程科技2018年至2020年末预付账款余额分别为13,185.28万元、39,465.54万元、42,827.04万元，其中哆可梦2018年至2020年末预付账款余额分别为12,882.48万元、32,987.77万元、39,316.05万元。上市公司预付账款主要构成为哆可梦及其子公司上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司，以及上海季娱预付用于游戏推广的广告费。
哆可梦及其子公司、上海季娱在与上海智趣广告有限公司（以下简称上海智趣）、西藏亦复广告有限公司（以下简称西藏亦复）、上海晋拓文化传播有限公司（以下简称上海晋拓）、北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称北京品众）、江西巨广网络科技有限公司（以下简称江西巨广）等广告代理商在2017年至2020年开展业务合作期间，我会经对比双方提供的业务和财务数据，哆可梦及其子公司、上海季娱存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本，而是大量挂预付账款的情况。由于相关游戏推广账号已注销、经办人员离职无法取得联系等客观原因，已无法完全还原哆可梦及上海季娱各年度实际消耗情况。考虑到可梦与各代理商之间资金已收讫，广告推广业务也已经完成，双方不存在债权债务关系和履约义务，双方对资金往来情况不存在异议且资金往来数据客观有效，我会以资金为基础，将预付账款调整结转至各期。为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况，对不同代理商分别采取以下方式进行调整：a.对于能确定资金支付和实际消耗情况的，按照实际情况一次性结转，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括深圳安果、江西巨广两家公司。b.对于哆可梦数据与代理商消耗数据差异较小的，以哆可梦数据为基础，按照（哆可梦各年未入账金额/全部未入账金额）*预付账款总金额，得出各年应调整金额。具体包括西藏亦复、上海悦效、上海乐推三家公司。c.对于哆可梦数据与代理商消耗数据差异较大的，以代理商的数据为基础进行调整，按照（各年消耗数据/总消耗数据）*总付款金额，确定每年应确认的销售费用，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括北京品众、上海晋拓两家公司。d.对于无法获取代理商数据或代理商提供的数据无法区分的，以哆可梦的数据为基础进行调整，按照（各年消耗数据/总消耗数据）*总付款金额，确定每年应确认的销售费用，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括北京睿晟、上海智趣两家公司。按上述方式调整后，惠程科技2019年少记销售费用22,214.29万元、少记营业成本800.00万元、虚增利润23,014.29万元；2020年少记销售费用7,624.35万元、虚增利润7,624.35万元。其中，2019年、2020年虚增利润金额分别占当期披露利润总额的140.19%、7.88%，2019年和2020年分别虚增资产25,274.43万元、32,898.78万元，分别占当期披露总资产的6.53%、16.40%。
因年报审计机构对惠程科技2020年度报告中的预付游戏推广费等事项发表了保留意见，惠程科技于2022年9月1日发布《深圳市惠程信息科技股份有限公司重大前期会计差错更正情况专项说明》，对保留意见事项实施全面自查，根据自查情况对合并财务报表进行差错更正，并公告了更正后的2019-2020年度《审计报告》。
上述事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、公司公告、统计明细表、会计凭证、业务合同、工商登记资料等证据证明，足以认定。
我会认为，惠程科技上述少记2019年、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产事项违反《证券法》第七十八条第二款的有关规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款规定的情形。
寇汉自2018年3月至2022年11月期间担任惠程科技副总裁、哆可梦董事长兼总经理，负责哆可梦及其子公司的全面管理以及上海季娱的业务经营管理。对上述哆可梦预付账款不能及时准确结转销售费用负有直接责任。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
汪超涌自2016年6月21日至2021年8月1日为惠程科技实际控制人，2019年12月30日至2021年7月12日任上市公司董事长。2019年寇汉和汪超涌因债务问题出现矛盾后，哆可梦抵制上市公司的管控，汪超涌作为上市公司董事长、实际控制人，基于自身职责和实控人地位，未采取有效措施加强上市公司对哆可梦在财务核算等方面的管控，未勤勉尽责。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
赵红艳自2016年6月起担任惠程科技财务部副总经理，2017年11月其担任惠程科技内审负责人；2020年1月至2021年2月担任惠程科技副总裁、财务总监，在惠程科技2019年年报签署书面意见。其在发现哆可梦预付账款存疑的情况下，仍签字确认上市公司2019年年报且未发表异议，是上市公司上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
朱波2010年进入哆可梦后一直从事财务工作，哆可梦2017年被惠程科技收购后，开始担任哆可梦财务总监，负贵哆可梦整体财务管理、资金和账务处理、与上市公司财务部及审计机构人员对接等，直接向寇汉汇报工作。朱波在2020年2月份哆可梦2019年年报报表初稿出来后，其关注到预付账款余额可能存在异常，准备找代理商进行对账，但是认为年审会计师会进行函证，因此未再继续关注。上市公司在2019年年报审计期间多次要求哆可梦对预付账款大量增加的异常情况进行解释，朱波均解释系预付互联网流量费增加所致，未对实际情况采取有效核查措施。虽然朱波不具有上市公司董事、监事、高级管理人员身份，也未实际履行董事、监事、高级管理人员职责，但是其主导了哆可梦财务数据编制工作，应认定为上市公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
当事人惠程科技及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：其一，公司并非数据造假者，没有过错；其二，公司2020年年报披露完整、准确，依法履行了信息披露义务；其三，公司发现问题后及时主动向监管机构持续汇报；其四，处罚应遵循精准追责原则；其五，本案自立案至作出《告知书》已经超过一年的法定办理时间。综上，惠程科技请求免予处罚。
当事人寇汉及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：其一，寇汉在哆可梦不管理、参与财务会计工作，其努力克服困难勤勉尽职，顺利完成2018、2019年业绩对赌，并积极履行差错更正后2019年业绩对赌不达标的补偿责任；其二，已在自身能力范围内勤勉尽职，不存在故意或重大过失，并主动配合监管调查，积极协助上市公司差错更正、挽回损失，请求予以从轻或者减轻处罚。
当事人汪超涌及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：其一，汪超涌在对赌期间无法控制哆可梦，其是受害者，对其处罚有违公平原则；其二，汪超涌在签署年报时，已经尽到勤勉尽责义务；其三，汪超涌积极配合审计机构对哆可梦相关异常财务数据进行了核查，主动向监管机构和交易所报告，请求免予处罚。
当事人赵红艳及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：其一，《告知书》存在事实认定错误；其二，公司信息披露违法行为发生前后主动自查，并及时向证券监管机构报告，其在签署年报时，已经尽到勤勉尽责义务；其三，根据精准追责原则，不应被处罚。综上，赵红艳请求免予处罚。
当事人朱波及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：其一，朱波不属于上市公司董监高人员，不在上市公司、哆可梦持有任何股东权益，无任何利益动机导致哆可梦财务会计不真实、不准确；其二，朱波积极采取多种措施催回预付账款，已在自身能力范围内勤勉尽责，不存在故意或重大过失，并主动配合监管调查，积极协助上市公司差错更正、挽回损失，未因此事件获得任何不法收益。综上，朱波请求免予处罚。
我会认为，针对惠程科技的申辩意见，第一，哆可梦为惠程科技子公司，其财务数据体现在惠程科技相关报告中，上述少记2019年、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产事项违反《证券法》第七十八条第二款的有关规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款规定的情形。第二，惠程科技对子公司哆可梦管理不到位，有一定过错。第三，综合考虑本案的性质、错报金额以及惠程科技主动向监管机构报告、配合监管调查，积极进行差错更正、挽回损失等情节，对惠程科技处以200万元的处罚，量罚适当。第四，惠程科技免予处罚的申辩理由不属于《行政处罚法》第三十三条规定的情形。第五，我会已按规定办理相关延期手续。综上，对惠程科技的申辩意见不予采纳。
针对寇汉的申辩意见，寇汉作为时任惠程科技副总裁，哆可梦董事长兼总经理，对部分广告推广费没有入账导致哆可梦账上预付账款明显增多的情况，既未进行核查，亦未向上市公司汇报，导致上市公司信息披露不实，其应对上市公司信息披露违法违规行为承担责任。综合考虑当事人的职务、职责、在违法行为中的作用以及配合调查等因素，对其量罚适当。综上，我会对寇汉的意见不予采纳。
针对汪超涌的申辩意见，汪超涌作为公司董事长，实际控制人，是上市公司信息披露第一责任人，未采取有效措施加强上市公司对哆可梦在财务核算等方面的管控，未勤勉尽责，应对上市公司上述信息披露违法行为承担责任。综合考虑当事人的职务、职责、履职情况、配合调查情况等因素，对其量罚适当。综上，我会对汪超涌的意见不予采纳。
针对赵红艳的申辩意见，赵红艳作为新上任的财务总监，在核实预付账款的真实性以及加强子公司管理方面做了大量工作，我会对此予以认可。但财务总监的职责与本案所涉信披事项直接相关，其签字确认公司2019年年报且未发表异议，应对上市公司信息披露违法行为承担责任。综合考虑当事人的职务、职责、履职情况以及配合调查等因素，对其量罚适当。综上，我会对赵红艳的意见不予采纳。
针对朱波的申辩意见，朱波虽然不具有上市公司董事、监事、高级管理人员身份，也未实际履行董事、监事、高级管理人员职责，但是其主导了哆可梦财务数据编制工作，上市公司在2019年年报审计期间多次要求哆可梦对预付账款大量增加的异常情况进行解释，朱波均解释系预付互联网流量费增加所致，未对实际情况采取有效核查措施，直接导致上市公司年报出现虚假记载，应对上市公司信息披露违法行为承担责任。综合考虑当事人的职务、职责、履职情况以及配合调查等因素，对其量罚适当。综上，我会对朱波的意见不予采纳。
另外，对于部分其他签字人员，结合陈述申辩及听证情况，考虑其在监管机构知悉相关违法行为前存在主动向监管机构报告、请监管机构调查的行为，同时考虑其职责与违法行为之间的关联程度，以及要求更换会计师事务所、积极进行核查、整改等勤勉尽责行为，免予处罚。
本案系惠程科技子公司哆可梦未及时结转成本费用导致惠程科技利润披露不实，鉴于惠程科技及相关人员在违法行为发生后、监管部门发现前，及时主动向监管部门报告，商请监管部门调查，同时公司成立调查小组积极进行核查整改，主动进行差错更正，综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我会决定：
一、对重庆惠程信息科技股份有限公司给予警告，并处以200万元的罚款；
二、对寇汉给予警告，并处以300万元罚款；
三、对汪超涌给予警告，并处以100万元罚款；
四、对赵红艳、朱波给予警告，并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：711101*************，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司）,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。