渠道销售未尽适当性义务，灵均投资信托计划引委托理财合同纠纷
21世纪经济报道记者黎雨辰北京报道
渠道理财经理“承诺保本保息”、引导客户购买投向量化私募基金的信托产品后，因产品业绩未达“承诺”预期，投资者选择将银行渠道告上法院、追讨损失。
9月10日，裁判文书网披露了一份“柳某姬某银行白云支行等委托理财合同纠纷民事二审民事判决书”，为一则始于2021年的纠纷划下了句点。从法院的责任认定来看，案涉渠道支行未能审慎履行合理推介是造成投资者损失的主因，也作为过错方拥有赔偿责任。
虽然灵均投资在此次纠纷中更多是“躺枪”方，无需对投资者损失承担责任，但无论是此后产品业绩的波动，还是渠道方、投资者对机构旗下产品信任的偏转，种种情绪的变迁，一定程度上也反映了2021年以来量化行业向新发展阶段变迁的生态侧影。
二审判定渠道行承担赔偿责任
民事判决书显示，此次纠纷主要发生在量化私募信托产品的投资者与银行渠道方之间。2021年1月14日，浦发银行白云支行的理财经理连某，向其客户柳某姬发送了一则“重点产品信息上海某某-灵均量化对冲增强系列”介绍，成为了后续一系列矛盾的开端。
记者查阅公开信息发现，该涉案产品指向的是“上海信托灵均量化对冲增强6号集合资金信托计划”（下称“灵均6号集合资金信托计划”）。Wind公开信息显示，灵均6号集合资金信托是一只证券投资信托产品，具体投资子策略为股票多空，存续期为10年。
判决书中提到的基金合同则进一步载明，该产品发行时间为2021.1.13-1.27，起点金额101万，份额锁定期12个月，固定信托管理费2.15%/年，保管费0.05%/年。
尽管此前曾拥有两年的投资经验，风险等级一直是C4的柳某姬，一度也仍对购买风险等级为C5的灵均6号集合资金信托计划感到担忧。在判决书记载的对话中，柳某姬曾表示“第一次有点怕”，但理财经理不仅依然大力推荐该产品，还对柳某姬就“101万利息25%吗”“是最低保障吧，多了对半分”等询问回复了“是的”。
最后，柳某姬还是听取建议，购买了灵均6号集合资金信托计划101万元，产品到期日为2022年1月24日。而购买产品前夕，柳某姬重新进行投资者适当性测试的结果，首次十分“配合”地变成了C5。
然而，当约定的一年到期日来临，灵均6号集合资金信托计划的收益并不尽如人意。在“不要低位离场”“再等一等”的建议中，柳某姬又额外持有了3个月，但直至2022年3月末，产品与“承诺”的收益率仍相差22%。直到2022年5月31日，柳某姬彻底决定赎回灵均6号集合资金信托，产品于2022年6月10日用于结算的单位净值为1.021。
如此来看，接近一年半的时间里，灵均6号集合资金信托计划仅取得了2.1%的增长。
不满于收益率与理财经理所说的25%相差甚远，柳某姬遂提起诉讼，要求代销支行和理财经理对100万元投资款按照25%的标准、补充收益差额34.93万元及支付律师费。
对于上述诉求，一审法院曾因“缺乏事实和法律依据”不予支持，但判决在二审又发生了转折。二审法院认为，柳某姬购买案涉理财产品系基于渠道支行未尽到适当性义务所致，对于柳某姬的损失，应以其实际损失为基础进行确定。
在案证据显示，案涉支行在销售灵均6号集合资金信托计划的过程中，除对柳某姬的风险识别能力和风险承担能力进行评估之外，并未向柳某姬充分说明案涉理财产品的性质和风险，反而对其作出了最低保障为年利息25%的承诺，没有审慎履行合理推介、适当销售的义务，导致柳某姬依照错误的信息购买了案涉理财产品，造成损失，该支行对此存在过错，应承担相应的赔偿责任。
而柳某姬作为具有完全民事行为能力的金融消费者，具备两年的投资理财经验，在参与高风险的金融投资活动时未能尽到审慎注意义务，盲目轻信银行业务人员选择的理财产品，导致缔约过失，亦存在过错，应对缔约过失造成的损失承担相应的责任。
从结果来看，二审法院最终判决浦发银行白云支行向柳某姬支付损失赔偿款53495元。考虑到柳某姬已完整赎回本金，这一数字实为柳某姬从2021年1月20日至2022年6月15日持有灵均6号集合资金信托计划期间，所用本金101万元按LPR利率所产生的利息额。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定，金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。
而从上述指导意见出发，法院二审判决的认定，为许多不审慎的金融产品销售行为敲响了警钟——“先射箭后画靶”的适当性测试并不能与程序合规画上等号，更无法让代销方撇清过失。不切实从投资者利益出发的缔约，背后始终潜伏着风险。
重建投资者信任
一个值得注意的细节是，虽然难以查询到具体业绩，但据此次判决书记录的、投资者与理财经理之间的具体言辞，上海信托灵均量化对冲增强6号的收益水平，在彼时无疑十分具有吸引力。不仅柳某姬认为该产品的表现在私募中处于靠前水平，对于产品未来能够持续产生收益，理财经理更是深信不疑——记者注意到，其具体推荐语中不乏“专业团队操作”“比普通基金还有保障”等措辞。
而如今回看，从笃信推荐到难挽失意，从崭露头角到身陷争议，市场表现与投资者信任在这只量化产品上发生的偏转，也让贯穿了2021年的这一纠纷，带上了量化私募经历市场周期，并从草莽生长向严监管、稳发展变迁的印记。
2021年是百亿私募机构数量达到百家的“双百”之年，也是量化策略的发展大年。私募排排网数据显示，2021年，有数据显示的88家百亿私募实现了12.95%的平均涨幅，大幅跑赢上证综指4.8%，27家百亿量化私募同期平均收益，更是进一步达到18.78%。
随着越来越多的投资者注意到量化交易在捕获超额收益方面的优势，在规模上，全市场量化私募产品规模也在2021年首次突破万亿关口。中基协数据显示，截至2021年年底，证券类私募管理人管理规模约6.12万亿，同比增长62.6%，其中量化类规模约1.5万亿元，占比约24.8%。
2021年也是灵均投资业务拓展更激进的一年。据排排网对2021年新发私募基金数量的统计，灵均投资以459只的新基金发行数量在全行业中居首。公开资料显示，灵均投资成立于2014年6月，于2018年资产管理规模突破百亿元，在2021年，这一数字已经超过500亿元。
不过在市场中初露头角后，量化行业也自此迎来新生态。
一方面，当管理规模增加到一定值之后，投资的“不可能三角”开始显现。为了维持收益与波动的稳定，2021年年末以来，曾有不少量化私募宣布“封盘”，并暂停了对冲策略或指增策略产品的募集。一批量化机构也走上了打磨模型、寻求差异化因子，开启新一轮策略的迭代之路。
民事判决书显示，在持有案涉产品一年期满后，柳某姬曾要求理财经理就其收益表现寻求解释。而后者从灵均投资团队取得的回应称：“量化策略也有周期，会有好做和不好做的时候，从去年4季度以来量化比较难做，近期净值也明显下跌，分析来看本身市场风格量化模型不适合，加上去年整体量化行业规模扩大，让市场面临新的环境，模型需要累积数据迭代调整。”
另一方面，随着权益市场自2021年后走向震荡，量化因其特殊的交易模式和收益表现，愈加频繁地走进舆论的聚光灯下。这一背景下，过去三年来，面向量化交易行为的监管举措已愈发严格。
今年年初，小微盘策略的失灵，更迫使量化私募直面了来自渠道与客户空前的质疑和压力。其中，灵均投资又因受到监管“点名”而尤其站上舆论风口浪尖。
2024年春节后首个交易日，因开盘1分钟卖出25.67亿股票，严重影响正常交易秩序，灵均投资被沪深交易所限制交易并启动公开谴责程序。对于暴露出的交易行为审慎性、交易风格稳定性问题，公司也在此后发布了道歉公告。
灵均投资称，将“深刻吸取教训，更加认真学习相关法律法规和交易规则，切实增强合规意识，并通过改进交易模型，严格把控交易进度、交易约束、控制交易节奏，确保在交易全过程中做到平滑交易、均衡交易，切实维护正常市场交易秩序，全力保障投资者合法权益。”
眼下，量化行业严监管仍步履不停，年内已落地的举措包括将程序化交易纳入了监管体系、批准暂停转融券业务实施、《私募证券投资基金运作指引》正式施行等等。业内人士指出，种种措施促进资本市场公平交易，增强资本市场内在稳定性，优化资源配置，也有助于量化私募进一步规范发展、重建投资者信任。