再融资：财务性投资的认定与核查

2024-10-23 07:38:59 - IPO上市号

伟测科技:关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(更新2024年半年度数据)(修订稿)

问题6关于财务性投资

根据申报材料，发行人存在对江苏泰治科技股份有限公司、芯知微电子（苏州）有限公司、上海信遨创业投资中心（有限合伙）等公司的投资，其中：发行人认定对上海信遨创业投资中心（有限合伙）的3,000.00 万元股权投资属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为1.21%。

请发行人说明：（1）结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对江苏泰治科技股份有限公司、芯知微电子（苏州）有限公司投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对江苏泰治科技股份有限公司、芯知微电子（苏州）有限公司投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分

（一）江苏泰治科技股份有限公司

泰治科技成立于2016年11月9日，是一家半导体行业的智能制造解决方案服务商，旨在提高半导体工厂的自动化、智能化水平以及产品良率，主营业务为与半导体领域相关的工业智能软硬件产品销售，下游客户主要为半导体封装、半导体测试客户，以及部分PCB客户及新能源客户，半导体封装厂客户主要包括长电科技、华天科技等，半导体测试客户主要包括伟测科技、利扬芯片、矽佳测试等。

泰治科技是公司的供应商，过去几年主要向公司提供半导体工厂自动化、智能化软硬件服务，报告期内采购金额为396.59万元，具体包括QMS-质量管理系统、大数据分析系统等自动化软件及系统，有效提升了公司的自动化及智能化生产水平，以及产品测试的良率。未来几年，泰治科技将在工业自动化软件、智能硬件以及工业大数据分析等方面，继续与公司保持密切的业务合作。

2022年底，泰治科技的股东小米产业基金因战略调整，存在股份出售需求。公司在与泰治科技业务合作的过程中，十分认可泰治科技在半导体行业的智能制造解决方案方面的能力，希望收购泰治科技股东出售的股份，便于加强双方在产业上的合作与协同。而泰治科技也十分认可公司在半导体测试领域的行业地位以及双方未来在产业上的合作前景。因此，2022年12月，公司与小米产业基金共同签署《股权转让协议》，收购了泰治科技3.74%的股权，收购金额为5,000 万元。

公司对泰治科技的投资在其他非流动金融资产列报。截至2024年6月末，该笔投资账面价值为5,000.00 万元。

综上，公司对于泰治科技的投资属于围绕半导体产业链上游，以获取技术和业务合作为目的产业投资，未认定为财务性投资具备合理性。

（二）芯知微电子（苏州）有限公司

芯知微成立于2022年3月8日，主要从事集成电路芯片设计及服务，属于fabless模式的芯片设计公司，具体产品为LCD触控芯片和OLED触控芯片，目前第一款汽车中控的触控芯片已经完成流片，预计未来一两年进入大规模量产阶段。

触控芯片属于芯片领域很大的细分赛道，公司十分关心触控芯片领域的技术进展，与芯知微在触控芯片测试技术方面一直保持持续的交流与沟通。目前，芯知微第一款汽车中控的触控芯片已经完成流片，预计未来一两年进入大规模量产阶段，由于公司是国内测试领域的龙头企业，车规级芯片测试实力突出，芯知微已经同意选择本公司作为其量产后主要的测试服务供应商，进一步加强双方的业务合作关系。

2023 年4月，芯知微第一款芯片进入流片的关键阶段，需要开展股权融资获取资金以支持业务的发展，公司看好芯知微的发展前景，希望参与芯知微的投资，以便与芯知微加强触控芯片测试技术和业务方面的合作，也能更好提前锁定其未来量产测试订单。而芯知微也十分认可公司在测试领域的行业地位和车规级芯片测试方面的技术实力，引入公司作为其股东，有利保障其芯片量产后能够获得优质稳定的测试产能。因此，2023 年4 月，公司与芯知微的主要股东共同签署了《关于芯知微电子（苏州）有限公司增资协议》，支付增资款人民币500 万元，认购芯知微5%的股权。同时，为了实现股权合作和业务合作上的双向协同，公司与芯知微签署了《业务合作框架协议》，约定了双方在触控芯片测试技术层面保持持续的沟通和交流，并在芯片实现大规模量产后，由公司作为芯知微的主要芯片测试服务供应商。

公司对芯知微的投资在其他非流动金融资产列报。截至2024年6月末，该笔投资账面价值为500.00 万元。

综上，公司对于芯知微的投资属于围绕半导体产业链下游客户，以加强业务合作和拓展客户渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资具备合理性。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况