信托私塾 | 解读《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》
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来源：用益研究
11月16日，国家金融监督管理总局印发《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》，《办法》共六章三十五条，包括总则、监管评级要素与评级方法、监管评级组织实施、系统性影响评估、分类监管和附则，从总体上对信托公司分级分类监管工作进行规范。随着信托行业改革转型的深入推进，监管部门持续强化审慎监管和行为监管，监管评级办法也应对此相应进行调整。
01
新办法对信托公司
监管评级框架的重构
暂行办法明确，信托公司监管评级包括公司治理、资本要求、风险管理、行为管理、业务转型等五个模块。各模块内设置若干评级要素，由定性要素和定量指标组成。《办法》设置公司治理、资本要求、风险管理、行为管理和业务转型五大评级模块，分别赋予20%、20%、20%、30%和10%的分值权重，并设定对初评得分及结果进行调整的若干因素。与2017年的《信托公司监管评级办法》中公司治理、内部控制、合规管理、资产管理和盈利能力等五大评级要素相比，《办法》中评级要素有明显的变化：
新增了业务转型（10%）评级模块。以往对信托公司的监管评级主要集中在信托公司自身抗风险能力和合规方面，本次办法首次提出业务转型情况纳入监管评级中，可督促引导信托公司服务实体经济，大力开展资产服务信托、公益、慈善信托等本源业务，规范发展资产管理类业务，持续压降待整改业务。
行为管理（30%）分值权重上调。此次办法对信托公司的行为管理更加重视，突出投资者权益保护和行为监管。强调卖者尽责，引导信托公司立足受托人定位，将“受益人合法利益最大化”的经营理念贯穿于公司治理、风险管理、行为管理、业务转型等各个环节。强调失责赔付，要求信托公司综合评估其受托履职行为，针对其失职情况及时足额计提预计负债。
删除了“盈利能力”评级模块。在2016年的《信托公司监管评级和分类监管指引》中，“盈利能力”评级要素是较为重要的模块，本意是引导信托公司建立以信托业务为主的发展模式 ，但在新办法中删除了这一要素，监管层关注重心有所转移。
从监管评级框架来看，新办法在适应信托行业的特色上有明显的变化，如果说之前2016年的监管评级框架与其他银行机构没有太大的区别，那么此次新办法中，对信托机构受托行为及业务转型等信托特色浓厚的相关评级要素明显增加。
02
新办法对监管评级工作的流程优化
新办法中，信托公司监管评级分为信息报送与收集、初评、复核、结果反馈与分析、动态调整、后评价等环节。从评级流程来看，一方面，新办法规定的评级牵头机构的层级更高，监管评级的重要性愈加突出；另一方面，新办法中评级流程相较于过去评级信息的收集更加的细化和全面，强调信托公司数据的真实，有利于监管机构对信托公司的经营状况及风险状况的掌握。
1、评级工作线上化、动态化。新办法中公司监管评级将逐渐线上化，进行评级流程跟踪和管理，较以往一年一次的相对固定的监管评级有较为明显的优化，而且在年度监管评级工作结束后，信托公司若发生对监管评级产生实质性影响的重大事件导致管理状况或风险发生重大变化的，金融监管总局派出机构可申请对监管评级结果进行动态调整。监管评级在下一次评级之前不再是固定不变的，监管评级调整相对动态化，监管机构需要实时掌握信托公司的管理和风险状况。
2、评级信息要求更加全面、力求真实。以往监管评级，信托公司提供的信息和数据在评级要素中比重很大，所以信托公司可能存在财务数据造假的动力导致监管评级信息失真。而新办法在规范和确保信托公司财务报告真实性和准确性方面有了明确要求。一方面，在评级要素信息收集中增加了监管专项报告，信访和违法举报信息及其他重要内外部信息等新的信息要素，对信托公司评级信息收集更加全面，且如有派出机构发现数据和信息失真时，应及时与信托公司核实，并采用修正后的数据和信息进行监管评级。
3、评级结果反馈更加正式，且工作更加细化。最终评级结果以及存在的主要风险和问题，通过监管会谈、非现场监管意见书、监管通报等方式通报给信托公司，并提出监管意见和整改要求，较以往的通过会谈、审慎监管会议等途径更加正式且更具效力。另外，办法中明确，派出机构应对信托公司单个模块评级得分情况的持续关注，对于单个模块得分低于该模块满分60%或连续两年得分下降明显的，应视情况督促信托公司制定改善该模块的整改计划，并依法采取相应监管措施和行动。
03
系统性影响评估：对大型机构监管
要求更高，但也有相对优势
《办法》首次提出进行信托公司系统性影响评估。信托公司系统性影响评估机制是在常规按监管评级结果对信托公司进行分类的基础上，借鉴了系统重要性金融机构评价方法，结合信托业务风险特征而建立。金融监管总局选定上一年度末全部信托业务实收信托规模最大的30家信托公司作为参评机构，以受托管理的三类信托资产规模、资产管理类信托投资者情况、同业负债余额等指标作为评估要素，赋予不同权重，就单家信托公司经营状况对金融体系整体稳健性和服务实体经济能力的影响程度作出判断，进而采取差异化分类监管措施，进一步强化监管，促使其稳健经营，有效降低其经营失败可能性和负外部性，积极维护金融稳定。
首先，实收信托规模是选取参评机构的主要因素。大型信托公司被监管机构重点关注是因为其受托资产规模大，服务的委托人及受益人更多，行业影响力更大，对信托行业整体稳定性的影响更大，监管基本思路是重点监管大，整体维稳。
其次，资产管理类信托资产相关要素权重极大。从上表来看，资产管理类信托的资产规模、资产管理类信托的自然人投资者人数、资产管理类信托金融机构投资者人数等三大项评估要素，与资产管理类信托业务直接相关，权重之和达到65%。资产管理类信托目前仍是信托公司的主要业务支柱，涉及的资金规模、投资者人数是三类信托业务中最大的，同时也是目前存续风险项目最多、资产规模最大的业务。
最后，对具有系统性影响的信托公司监管要求更高同时有优惠。《办法》第二十八条规定，对具有系统性影响的信托公司，应进一步强化监管，提高审慎监管标准，加大行为监管力度。《办法》第二十九条规定，对于监管评级良好，且具有系统性影响的信托公司，可优先试点创新类业务。
04
新办法的分级分类监管更加严格
分类监管是指监管机构根据信托公司年度监管评级结果及系统性影响评估结果，对不同级别和具有系统性影响的信托公司在市场准入、经营范围、监管标准、监管强度、监管资源配置以及采取特定监管措施等方面实施区别对待的监管政策。根据新办法，信托公司的监管评级结果分为1—6级，数值越大反映机构风险越大，需要越高程度的监管关注。监管评级最终得分在90分（含）以上为1级，80分（含）—90分为2级；70分（含）—80分为3级，60分（含）—70分为4级；40分（含）—60分为5级；40分以下为6级。监管评级结果3级（含）以上为良好。
监管评级结果分级的变化
与相应监管标准的强化
新办法中对低评级的信托公司的监管措施更加严格且明确。一方面，新办法中监管评级结果关注信托公司的持续经营能力和抗风险能力。与以往的表述相比，新办法中对信托公司的持续经营能力和抗风险能力最为关注。另一方面，从各级别评级对应的监管措施安排对比来看，新办法中对低评级信托机构的监管措施整体提升了一个级别。从监管评级4级开始，新办法中已经提出“高度关注”，而监管评级5级的信托公司要求“督促公司及股东立即采取自救措施，通过市场化重组、破产重整等措施进行风险处置”，评级为6级的信托公司则是“提级监管或行政接管”。
按监管评级结果进行分类监管意味着监管资源的分配和监管力度不同。监管评级结果和系统性影响评估结果是监管机构确定监管标准和监管强度、配置监管资源、开展市场准入、采取差异化监管措施的重要依据。根据《办法》第二十八条，监管机构应依据信托公司的监管评级结果，从1—6级，逐步加强非现场监管强度，相应扩大现场检查的频率和范围。根据信托公司的监管评级结果，监管机构深入分析公司风险状况及其成因，并结合单个模块评估结果和系统性影响评估结果，调整每家信托公司的监管计划，对不同级别和具有系统性影响的信托公司在市场准入、经营范围、监管标准、监管强度、监管资源配置以及采取特定监管措施等方面实施区别对待。总体来说，新办法引导监管机构对高风险信托机构给予更多监管关注和监管强度。
影响监管评级结果的特殊条款
首先，对信托公司提供的信息及数据的真实性问题、党的建设和公司治理划定严厉的“红线”。其次，突出投资者权益保护和行为监管，强调卖者尽责，引导信托公司立足受托人定位，将“受益人合法利益最大化”的经营理念贯穿于公司治理、风险管理、行为管理、业务转型等各个环节。再次，鼓励信托公司在评级期间重大事件的主动公开与消除减轻危害。最后，鼓励信托公司增资以提升抗风险能力，积极参与其他金融机构的风险处置。增加注册资本调增评级的设置，将会强化信托公司的增资热情，有利于强化其风险承担能力。
不同监管评级对信托公司的影响
对信托公司来说，低监管评级对信托公司负面影响较大，主要集中在应对监管的投入、展业范围及领域、新业务准入资格等方面。一是应对监管检查的成本更高。低监管评级的信托公司需要面对更高频率的现场检查和监管会谈，应对监管的时间及费用成本更高。二是展业范围及领域受限。《办法》第二十九条规定，监管机构可根据监管评级结果反映出的信托公司经营情况和风险状况，依法对其业务范围和展业地等增加限制性条件。三是新业务准入资格。对于监管评级良好，且具有系统性影响的信托公司，可优先试点创新类业务。四是监管费用及信托业保障基金缴费率不同。《办法》第三十二条规定，信托公司缴纳机构监管费和业务监管费时，监管评级结果1—4级分别对应监管费计算中风险调整系数的一至四级，监管评级结果5级与6级对应监管费计算中风险调整系数的五级。信托业保障基金筹集时，不同监管评级结果的信托公司执行差异化标准。
高监管评级的信托公司受监管机构的关注度较低，既可以减少现场监管的频率和机构监管费、业务监管费和信托业务保障基金的缴纳，又可以在信托业务的经营方面和展业范围取得相对优势。另外，《办法》第三十一条规定，监管机构在对已出现风险的信托公司进行处置时，可指定监管评级良好的信托公司担任托管机构或承担相应职责。同时，协助监管机构对其他金融机构进行风险处置，可以调增其初评得分，维持相对优势。
05
总结
新的监管评级框架更加全面、精细、严格，分级分类监管处罚与激励并重。首先，新办法强调信托公司评级要素及信息的全面性、真实性、实时性，同时要求监管机构对单一评估要素的变化加以重视。其次，监管评级均有具体而又量化的标准，模块设置及权重分值合理，监管处罚手段与激励手段并重。最后，突出投资者权益保护和行为监管，对信托公司的违规行为设置严厉的处罚条款。
监管导向明确，首次提出进行信托公司系统性影响评估。新办法中首次纳入业务转型作为评级要素，鼓励信托公司持续压降待整改业务，开展资产服务信托、公益/慈善信托等本源业务，服务实体经济，承担社会责任。针对具有系统性影响力的信托公司，引导其在开展更多创新业务的同时，匹配监管机构更高的监管标准，做到“大而优”。
新办法与其他制度间具有较好的一致性。新办法的各条款对资管新规、信托业务三分类改革、信托业保障基金的筹集以及近年来监管层发布的相关文件均有有一定的体现，保持了监管方向的一致性，能较好的加强信托制度体系建设。