江阴江化微电子材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2024-035
江阴江化微电子材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2024年11月18日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限，并均已知悉与所审议事项相关的内容，本次会议于2024年11月22日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。副董事长刘爱吉先生去世尚未增补，因此本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中：副董事长娄刚先生、董事徐啸飞先生、董事姚玮先生、独立董事董毅女士、独立董事章晓科先生以通讯方式参与表决。会议由董事长殷福华先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
本议案经第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过，全体委员均同意该项议案。
（二）审议并通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提议于2024年12月9日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会
2024年11月23日
证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2024-036
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）拟以并购贷款202,581,041.40元及自有资金135,054,027.60元合计337,635,069.00元收购控股子企业江化微（镇江）电子材料有限公司(以下简称“镇江江化微”)的少数股东权益，收购完成后，公司将持有镇江江化微100%的股权。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已经淄博市有关部门审议批准。
一、交易概述
2022年3月公司及下属子公司镇江江化微与金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）签署了《增资协议》及《股东协议》，镇江江化微以增资的方式引进战略投资者金石基金。金石基金以现金方式投资2.80亿元人民币，认购镇江江化微2.00亿元注册资本。截至目前，金石基金持有镇江江化微25.71%的股权。具体详见公司于2022年3月5日披露的《关于全资子公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2022-008）、2023年8月2日披露的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2023-041）。
鉴于镇江江化微2024年1-9月净利润为负值，现预计镇江江化微2024年度无法完成《股东协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇江江化微25.71%股权。根据《股东协议》关于收购价款的约定并参考镇江江化微股东全部权益价值资产评估结果，经协商一致，公司拟以337,635,069.00元进行本次收购（其中向银行申请并购贷款202,581,041.40元，自有资金135,054,027.60元）。收购完成后，公司将持有镇江江化微100%股权。
公司于2024年11月22日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了上述事项，该事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
成立日期：2020-05-15
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层
法定代表人：金石投资有限公司
注册资本：3,250,000万元人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，交易对手方持有镇江江化微25.71%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：江化微（镇江）电子材料有限公司
成立日期：2017-07-06
注册地址：镇江市新区青龙山路18号
法定代表人：姜惠德
注册资本：77,777.7951万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：江化微持有镇江江化微74.29%股权，为公司控股子公司。
2、交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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3、金石基金持有的镇江江化微25.71%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易前后，镇江江化微股权结构如下：
单位：人民币万元
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四、交易协议的主要内容
为了明确本次转让事宜各方的权利义务关系，确保本次转让事宜的顺利实施，各方经友好协商，达成如下协议。
（一）本次转让的概况
本协议各方同意，乙方将其所持镇江江化微的20,000万元注册资本全部转让给甲方，甲方同意以股权转让价款（定义见下文）受让前述全部股权；本次转让完成后，乙方不再持有镇江江化微的股权，甲方将持有镇江江化微100%股权。
（二）股权转让的价格
根据《股东协议》第3.6.2条的约定并经本协议各方协商一致，本次股权转让价款的计算方式如下：
股权转让价款=28,000万元ⅹ（1+8%ⅹN）-该等股权已经对应取得的目标公司分配的分红、利润。
其中，N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付之日(含当日)至回购价格全部支付之日(含当日)的年份数，不足一年(一年按365日计算)的按比例计算。经各方协商一致，至本协议生效之日确定为2024年11月22日，交割日定为2024年11月29日。（具体视双方流程履行完毕日）
各方同意并认可，鉴于乙方成为镇江江化微股东后尚未从镇江江化微取得分红，本次股权转让价款为【337,635,069.00】元（具体金额根据实际交割日计算）。
（三）股权交割
1、各方确认自乙方收到全部股权转让价款之日起，乙方不再享有目标公司股东的权利、不再承担目标公司股东的义务。
2、乙方应积极配合甲方及目标公司办理工商变更登记手续。
（四）税费
本协议项下，因本次股权转让所产生的税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
（五）议各方的权利和义务、保证和承诺
1、甲方的权利和义务、保证和承诺
（1）甲方保证其按时足额向乙方支付全部股权转让价款；
（2）甲方按照本协议的约定及公司章程的规定及时召开本次受让股权的董事会，获得签署本协议的全部批准和授权，并按相关法律法规进行信息披露；
（3）甲方有权要求本协议各方提供办理本次股权转让的工商变更登记的全部文件。
2、乙方的权利和义务、保证和承诺
（1）乙方保证其已获得了签署本协议的全部批准和授权；
（2）保证及时缴纳税款，并按照甲方及目标公司的要求提供办理本次股权转让的工商变更登记手续所需的全部文件；
（3）乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付股权转让价款；
（4）乙方保证其所持目标公司的全部股权未设置质押或其他权利限制；
（5）在乙方按照本协议收到全部股权转让价款后，乙方与甲方及镇江江化微就投资及退出镇江江化微事宜不再有任何争议或潜在纠纷，甲方及目标公司已履行完毕各方签订的《增资协议》《股东协议》约定的全部义务。
（六）本协议的生效
本协议由各方签署和/或盖章后，于文首载明之日起生效。
五、本次交易的评估定价情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的江阴江化微电子材料股份有限公司拟收购江化微(镇江)电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（苏华评报字[2024]第642号），镇江江化微于2024年06月30日的股东全部权益价值评估值为139,010.00万元。本次交易参考了上述评估报告的评估结论，各方经友好商议，确定本次收购镇江江化微25.71%股权的收购价格为337,635,069.00元。
六、本次收购对公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将取得镇江江化微的完全控制权，可有效提高对子公司的决策效率，有利于公司进一步规范管理及完善运营工作。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、风险提示
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，因此本次交易依然存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会
2024年11月23日
证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2024-038
江阴江化微电子材料股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年12月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月9日13点00分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月9日
至2024年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年12月6日（星期五）上午8:00-11:00，下午12:00-16:30
（二）登记地点：江苏省江阴市云顾路581号公司董事会办公室
（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议会期半天，费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系地址：江苏省江阴市云顾路581号
联系人：费祝海
联系电话：0510-86968678
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
2024年11月23日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月9日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2024-037
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于补选第五届董事会非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长刘爱吉先生因病去世，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司董事去世的公告》（公告编号：2024-032）。
一、关于补选非独立董事的情况
为保证公司董事会的正常运行，保障公司治理质量，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2024年11月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名刘术强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司第五届董事会提名委员会第六次会议对刘术强先生的任职资格进行了审查，认为：经审阅刘术强先生的个人履历、任职资格等相关资料，上述人员符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情况。全体委员认为前述董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
本次补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会
2024年11月23日
刘术强简历
刘术强先生，男，1967年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师、中国注册会计师。2019年02月2021年02月担任淄博市城市资产运营有限公司财务管理部负责人；2021年02月至2022年02月担任淄博市城市资产运营有限公司财务总监；2022年02月至2024年08月担任淄博市城市资产运营集团有限公司董事、财务总监；2021年05月至今兼任山东管仲投资有限公司董事长；2022年09月至今兼任齐商银行股份有限公司董事；2024年08月至今担任淄博市城市资产运营集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监。