上市公司董事长担心公司资金发生危险而划转至认为安全的体外账户形成资金占用
年报显示，经你公司自查发现，你公司董事长、实际控制人王雅珠分别于2024年3月11日、2024年3月12日因主观上担心公司资金安全，未经审批流程通过全资子公司杭州步森职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行、账号为9030007880150000XXXX的银行账户，分两笔将公司资金1,970万元转到非由上市公司合并报表范围内主体开设的账户名称为“左某某”、账户号码为“62179202XXXXXXXX”的个人银行账户上存储。王雅珠已于2024年4月24日将暂时存放在公司银行账户之外的上述资金1,970万元一次性全部原路转回至公司，并严按照银行1年期存款基准利率向公司转回3.5万元算作利息，作为对公司的补偿。截至本报告披露日，资金占用余额为零。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》将此事件认定为非财务报告内部控制重要缺陷。
请你公司在函询王雅珠的基础上，详细说明王雅珠“担心公司资金安全”的具体原因，王雅珠未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式、会计处理、经办审批人员是否涉及你公司其他董监高，以及你公司内部控制失效的具体原因。
【公司回复】
经核实，公司董事长、实际控制人王雅珠担心公司资金安全的具体原因是自2023年底以来，公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）的股权接连发生被法院裁定变更申请执行人及继续冻结情形，尤其是在2024年3月初获悉东方恒正被德清县人民法院列为被执行人后，其内心深感焦虑，觉得东方恒正的股权可能很快被法院拍卖，也将很快会失去公司的控制权；其又由于受通过网络和自媒体看到很多上市公司“抢公章”、“抢保险箱”等案例的影响，进而认为如果一旦东方恒正股权被他人竞得后，公司的资金可能也会因“野蛮人”的出现而发生危险。于是，其主观上是为了保护公司资金和财产的安全，把上述资金存放在自认为更为安全的地方，以防止产生被意图通过司法拍卖而强行入主公司的人予以占有或者控制的风险，并非以恶意占有为目的。
经向王雅珠女士核实，其未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式是，其本人分别于2024年3月11日、2024年3月12日自行前往银行柜台通过全资子公司杭州步森职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行、账号为9030007880150000XXXX的银行账户，分两笔向账户名称为“左某某”的银行账户合计转款19,710,000元。在上述公司资金转出至“左某某”账户暂时存放期间，王雅珠女士全程严格控制了资金流向，确保了资金的安全，没有再行安排向任何第三人转移，不存在挪作他用的情形，也没有挪用上市公司资金的意图。后经过公司法规宣导及其本人向律师请教，王雅珠女士自认发生上述情形主要系因对上市相关法律法规学习不到位，法律及合规意识较为淡泊，从而导致好心办了坏事，已充分认识到上述行为错误的严重性，积极于2024年4月24日将暂时存放在公司银行账户之外的资金19,710,000元全部原路转回至公司，并严格按照银行1年期存款基准利率向公司转回34,959.04元算作利息，作为对公司的补偿。
公司在自查发现可能存在资金管理异常时查阅了会计账簿，经核实，公司于上述转账发生时点尚未对相关交易进行记账，后公司财务记账人员根据银行单据记载的转款附言，对此次未经审批流程资金划转至合并报表外主体作如下会计处理：转出时做往来款“其他应付款-其他”借方，在收回后做“其他应付款-其他”贷方，收取的利息做“财务费用-利息收入”借方。经核实，本次将公司资金划转至合并报表外主体系王雅珠女士个人行为，未经相关审批流程，亦未涉及公司其他董监高人员。